Caso você forneça produtos ou serviços a uma unidade da Bridgestone na América do Norte, América do Sul, Europa, Oriente Médio (compreendendo Arábia Saudita, Emirados Árabes Unidos, Catar, Kuwait, Bahrein, Omã, Israel, Jordânia, Líbano, Iraque ou Iêmen) ou África (“Territórios Abrangidos”), os termos e condições padrão da Bridgestone (“Termos e Condições”), que seguem imediatamente, aplicar-se-ão à compra e venda de tais produtos ou serviços. Os adendos anexos a estes Termos e Condições (cada um, um “Adendo Específico por País”) aplicar-se-ão a produtos expedidos ou serviços prestados ao país ou região identificada no Adendo Específico por País aplicável. Para expedições ou serviços prestados em países ou regiões sujeitos a um Adendo Específico por País, no caso de conflito entre os Termos e Condições e um Adendo Específico por País, prevalecerão os termos do Adendo Específico por País..
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Este contrato (“Contrato”) consiste na ordem de compra ou ordem de serviço aplicável (“Ordem”), estes Termos e Condições, qualquer contrato de compra ou outro contrato celebrado pelo Comprador e Fornecedor e anexado ou referente a estes Termos e Condições, ou incorporados neste documento e/ou no Pedido (“Acordo”) e nos outros Documentos do Contrato, e se aplica a todos os serviços (juntamente com quaisquer Projetos, os “Serviços”), mercadorias, itens, software, desenhos e entregáveis, incluindo todos os suprimentos usados ou fornecidos em conexão com a execução de quaisquer Serviços, (“Produtos”), e que o vendedor, fornecedor, contratado independente ou outra parte indicada no Pedido (“Fornecedor”) venda, entregue ou forneça para ou pelo Comprador, separadamente ou em conexão com qualquer instalação, construção, reconstrução ou outro projeto descrito no Pedido (“Projeto” e, juntamente com os Produtos e Serviços, conforme aplicável, os “Entregáveis”).
1. COMPRADOR. O termo “Comprador” é usado neste documento para se referir à entidade ou entidades aplicáveis da Bridgestone que emitiram este Pedido. O termo “Bridgestone” é usado neste documento para se referir ao Comprador e às Afiliadas do Comprador. Cada Contrato constituirá e será interpretado como um contrato separado entre o Fornecedor e o Comprador que emitiu o Pedido. O Comprador e suas respectivas Afiliadas não serão responsáveis, conjunta ou solidariamente, nos termos de qualquer Contrato. Conforme usado neste documento, “Afiliadas do Comprador” refere-se a qualquer pessoa jurídica controlada, controladora ou sob controle comum com o Comprador. “Controle” refere-se à detenção de poder, direto ou indireto, de dirigir ou influenciar a direção da gestão e das políticas de uma entidade, seja por contrato, participação acionária de 50% ou superior, participação no Conselho de Administração, acordo ou de outra forma.
2. CONTRATO. Os termos deste Contrato, incluindo estes Termos e Condições, se aplicarão a todas as compras de Entregáveis pelo Comprador do Fornecedor e a compra de Entregáveis pelo Comprador é expressamente condicionada ao assentimento do Fornecedor a estes Termos e Condições. Considera-se que o Fornecedor aceitou este Contrato (e todos os termos deste instrumento) e este Contrato se tornará um contrato vinculativo após (i) a aceitação por escrito do Pedido pelo Fornecedor, (ii) o início da execução deste Contrato pelo Fornecedor, (iii) o envio ou entrega pelo Fornecedor de qualquer unidade permitida ou unidade parcial dos Produtos ou início de quaisquer Serviços, ou (iv) outra conduta pelo Fornecedor reconhecendo a existência de um contrato. O Pedido (incluindo estes Termos e Condições) é uma oferta, limitada aos termos expressamente estabelecidos neste Contrato, e a aceitação do Fornecedor é exclusivamente limitada à aceitação de todos os termos expressamente estabelecidos aqui. Este Contrato substitui quaisquer outros termos ou condições em qualquer correspondência, proposta ou outro documento fornecido pelo Fornecedor e nenhum termo diferente ou adicional na aceitação, fatura ou outro documento ou comunicação verbal do Fornecedor se tornará parte do Contrato sem o consentimento por escrito do Comprador e o Comprador rejeita expressamente todos esses termos ou condições diferentes ou adicionais. As transações entre o Comprador e o Fornecedor podem ser realizadas eletronicamente.
3. DOCUMENTOS DO CONTRATO. Os “Documentos do Contrato” consistem no Pedido; qualquer Contrato; qualquer programação, orçamento, preços, taxas, carta de trabalho, melhorias, planos espaciais, renderização, desenhos e especificações fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor ou fornecidos pelo Fornecedor e anexados a estes Termos e Condições ou aprovados por escrito pelo Comprador (“Especificações”); estes Termos e Condições; quaisquer pedidos de alteração por escrito, emendas e suplementos a qualquer um dos anteriores (“Pedidos de Alteração”); e qualquer acordo de não divulgação celebrado pelo Fornecedor (non-disclosure agreement, “NDA”) em favor do Comprador ou de sua matriz, subsidiárias e afiliadas a qualquer momento, agora ou no futuro. Os Documentos do Contrato destinam-se a ser interpretados de forma harmoniosa, se razoavelmente possível, mas em caso de conflito, a ordem de precedência é a seguinte: o Contrato, os Pedidos de Alteração, as Especificações, o Pedido, qualquer NDA e estes Termos e Condições.
4. MODIFICAÇÕES E ALTERAÇÕES. Este Contrato (inclusive os Entregáveis e preços) não pode ser alterado, emendado ou modificado por meio de acordo verbal, conduta, correspondência ou de outra forma, exceto em um Pedido de Alteração ou outro documento por escrito assinado por um representante autorizado da parte contra a qual a execução é solicitada.
5. GARANTIAS. O Fornecedor declara e garante ao Comprador o seguinte:
5.1 Titularidade. Após a entrega ou conclusão, o Comprador terá a titularidade boa e comercializável dos Entregáveis, livre e isenta de todos os ônus, impostos, encargos e outros gravames.
5.2 Produtos. Os Produtos e seus componentes (i) são comercializáveis e de boa qualidade e mão de obra e livres de defeitos de design, mão de obra, e materiais; (ii) são adequados para seus fins pretendidos comuns e quaisquer fins especificados neste documento ou de outra forma comunicados ao Fornecedor; (iii) estão em conformidade com as Especificações e outros Documentos do Contrato e estão em conformidade com todas as Leis Aplicáveis (definidas abaixo); (iv) estão em conformidade com as descrições em sua rotulagem e embalagem; e (v) são novos e não usados anteriormente (a menos que especificamente designados na face do Pedido como recondicionados, reconstruídos ou usados) e em boas condições de funcionamento.
5.3 Serviços; Projetos. Os Serviços e qualquer Projeto serão de boa qualidade e livres de defeitos de design, mão de obra e material, e serão realizados, concluídos e entregues sem ônus, de maneira oportuna, segura, profissional, completa e competente por Funcionários qualificados usando Produtos qualificados, em estrita conformidade com os Documentos do Contrato e todas as Leis Aplicáveis, e de acordo com os padrões do setor. O Fornecedor declara e garante que (i) o Comprador forneceu todas as informações que o Fornecedor considerar necessárias para executar os Serviços e concluir o Projeto; (ii) está totalmente ciente do objetivo dos Serviços e do Projeto; (iii) os Serviços e o Projeto cumprirão o objetivo pretendido; e (iv) detém todos os consentimentos governamentais ou de terceiros necessários para cumprir suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato. “Funcionários” refere-se a qualquer funcionário, colaborador, subcontratado, agente ou outra pessoa designada pelo Fornecedor para executar os Serviços nos termos deste Contrato.
5.4 Garantias atribuídas. O Comprador terá o benefício e, na medida do possível, o Fornecedor cede ao Comprador, por meio deste instrumento, todas as garantias, expressas ou implícitas, feitas por ou em nome de qualquer fabricante, licenciador, subcontratado ou fornecedor com relação a quaisquer Entregáveis (incluindo software) ou outros bens, software e materiais usados ou instalados como parte de quaisquer Entregáveis. O Fornecedor cooperará com o Comprador na aplicação dessas garantias. O Fornecedor fabricará, entregará e executará, conforme aplicável, todos os Entregáveis finais de forma a preservar todas as garantias do fabricante.
5.5 Diversos. O Fornecedor possui capacidade econômico-financeira suficiente para cumprir suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato. A celebração deste Contrato foi devidamente autorizada, sendo válida, vinculativa e exequível de acordo com seus respectivos termos. O Fornecedor não se baseia em nenhuma declaração ou garantia prestada por ou em nome do Comprador, salvo disposição expressa em contrário neste Contrato.
6. INEXISTÊNCIA DE RENÚNCIA; RECURSOS. Nenhuma renúncia de quaisquer direitos ou obrigações será (i) implícita, seja por curso de negociação, qualquer falha ou atraso no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste instrumento, ou de outra forma, ou (ii) efetiva, a menos que por escrito e assinada pela parte detentora de tais direitos ou a quem tais obrigações sejam devidas. Qualquer renúncia entrará em vigor apenas na instância específica e para a finalidade específica declarada em tal escrito e não obrigará a parte renunciante a conceder quaisquer renúncias adicionais, semelhantes ou outras. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, todos os direitos e recursos do Comprador e do Fornecedor são cumulativos, não alternativos ou exaustivos, e são adicionais a todos os outros direitos e recursos disponíveis por lei ou em equidade, e o exercício de qualquer recurso não impedirá o exercício de qualquer outro recurso.
7. ENTREGA EM TEMPO HÁBIL; FORNECIMENTO. O tempo é a essência deste Contrato. Se qualquer entrega de Produtos ou execução de Serviços não for feita quando prometido, o Comprador poderá, sem renunciar ou prejudicar qualquer um de seus outros recursos, recusar quaisquer Entregáveis e cancelar todo ou qualquer parte do Pedido sem responsabilidade. Se o Fornecedor previr, a qualquer momento, que não poderá entregar a quantidade de Produtos encomendados devido a uma escassez de fornecimento, o Fornecedor alocará seu fornecimento de modo a entregar os Produtos ao Comprador na mesma proporção que o entregue a clientes substancialmente semelhantes para produtos substancialmente semelhantes encomendados em quantidades substancialmente semelhantes.
8. TERMOS DA REMESSA; CUSTOS DE FRETE; RISCO DE PERDA; TITULARIDADE.
(a) O Fornecedor entregará os Produtos de acordo com os termos de entrega estabelecidos no Contrato ou Pedido e, se nenhum termo de entrega for declarado no Contrato ou Pedido, o Fornecedor entregará os Produtos nos termos da FCA (INCOTERMS 2020). O Fornecedor é responsável pela embalagem do Produto, incluindo todas as taxas de manuseio, ensacamento, bloqueio, embarrilamento, encaixotamento, engradamento, fretamento de curta distância, armazenamento e outras taxas de embalagem. O Fornecedor identificará o Pedido em todas as listas de embalagem, conhecimentos de embarque e outros documentos de remessa entregues a uma transportadora. O Fornecedor será responsável por quaisquer encargos adicionais se a remessa, exceto conforme indicado acima, se tornar necessária para cumprir as obrigações do Fornecedor de entrega em tempo hábil e pelos encargos de transporte em excesso em conexão com sua falha em cumprir os requisitos de embalagem do Comprador ou de qualquer transportadora. O título e o risco de perda com relação aos Produtos serão transferidos para o Comprador (sujeito aos seus direitos de inspeção e devolução) após a conclusão das obrigações de entrega do Fornecedor de acordo com os termos de entrega aplicáveis.
(b) O Fornecedor, às suas próprias custas, disponibilizará ao Comprador o código correto da Tabela Tarifária Harmonizada (Harmonized Tariff Schedule, HTS) dos EUA (ou código equivalente, conforme o país de destino dos Produtos) para todos os Produtos fornecidos no âmbito deste Contrato. O Fornecedor declara e garante que todos os códigos HTS fornecidos são verdadeiros e precisos, salvo melhor juízo, e resultam de análise diligente da composição, função e país de origem do Produto. O Fornecedor notificará imediatamente o Comprador acerca de qualquer alteração no código HTS. O Comprador poderá confiar no código HTS fornecido pelo Fornecedor, cabendo ao Fornecedor a integral responsabilidade por todos os custos, multas, penalidades, direitos de importação e qualquer outra despesa decorrente de classificações HTS incorretas ou incompletas fornecidas ao Comprador.
(c) Para todos os Produtos que contenham materiais sujeitos à incidência de tarifas, tributos ou direitos de importação ou exportação, aplicáveis a determinadas classes de bens abrangidos por este Contrato (“Tarifas”), nos termos das leis dos EUA (inclusive, dentre outros, aço, alumínio e cobre) (“Material Coberto”), o Fornecedor enviará ao Comprador um detalhamento completo da composição material de todos os Produtos, inclusive: (a) descrições detalhadas de cada Material Coberto; (b) o porcentual em peso de cada Material Coberto usado no Produto; e (c) o país de origem de cada Material Coberto, inclusive o respectivo código da Organização Internacional de Normalização (International Organization for Standardization, ISO). O Fornecedor responderá prontamente a qualquer pergunta ou solicitação de informações adicionais que possam ser necessárias durante o processo de desembaraço aduaneiro. Caso o Fornecedor não forneça as informações exigidas por esta Cláusula, o Comprador poderá considerar o Produto, em sua totalidade, como sendo composto por Material Coberto, ou poderá considerar que o Material Coberto tem origem em um país sujeito à aplicação de tarifas adicionais ou mais elevadas, para fins de avaliação de impostos. O Fornecedor será responsável por todas as Tarifas dos EUA ou taxas adicionais, excedentes ou majoradas decorrentes do descumprimento, pelo Fornecedor, da obrigação de fornecer informações precisas e completas, conforme exigido por esta cláusula, obrigando-se a indenizar e isentar o Comprador de qualquer penalidade, multa ou dano resultante desta falha.
(d) Na hipótese de o governo dos Estados Unidos ou outro órgão governamental competente impor Tarifas significativas, o Fornecedor notificará imediatamente o Comprador, e as partes negociarão de boa-fé para determinar a alocação adequada dos custos relacionados a essas Tarifas. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor fará o possível para determinar contramedidas para minimizar a exposição das partes a essas tarifas.
9. INSPEÇÃO E REJEIÇÃO DO PRODUTO. Os Produtos não serão considerados aceitos pelo Comprador até que tenham sido fisicamente recebidos e inspecionados no local do Comprador e testados e aceitos pelo Comprador. Para os fins desta cláusula, “aceitação” corresponde a Produtos plenamente funcionais, operando sem defeitos ou vícios relevantes e, de outra forma, em conformidade com as especificações estabelecidas nos Documentos do Contrato, tudo a contento do Comprador. O Comprador inspecionará e testará os Produtos dentro de um prazo razoável após tal recebimento, independentemente das datas de pagamento e outros termos de pagamento. Se algum Produto não for aceito pelo Comprador, ou for enviado contrário à instrução ou em uma data de envio não especificada pelo Comprador, o Comprador terá o direito, sem renunciar ou prejudicar qualquer um dos outros recursos aos quais tem direito, de rejeitar esse Produto e devolvê-lo ou mantê-lo às custas do Fornecedor como bem rejeitado. O Comprador pode cobrar do Fornecedor os custos de armazenamento e frete (entrada e saída) e quaisquer outras despesas incorridas pelo Comprador com relação aos Produtos não conformes, incluindo custos de descarte.
10. ACEITAÇÃO DOS SERVIÇOS. Os Serviços (em conexão com um Projeto ou de outra forma) não serão considerados concluídos até que sejam aceitos pelo Comprador. Se o Comprador determinar que qualquer um dos Serviços está defeituoso ou não está em conformidade com os Documentos do Contrato, o Comprador poderá, sem renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos, notificar o Fornecedor sobre tais defeitos ou não conformidade e o Fornecedor executará novamente os Serviços ou tomará outras medidas conforme necessário para remediar o defeito ou não conformidade e pagar os custos, despesas e outros danos do Comprador decorrentes deles. Alternativamente, se o Comprador determinar razoavelmente que não é técnica ou economicamente viável corrigir o defeito ou a não conformidade em qualquer Serviço ou Projeto, o Fornecedor deduzirá do preço (ou reembolsará ao Comprador) um valor equitativo aceitável para o Comprador. Se o Fornecedor não corrigir o defeito dentro de (i) 5 (cinco) dias após a notificação do Comprador, ou (ii) se o defeito não puder ser corrigido dentro de 5 (cinco) dias, e o Fornecedor não iniciar e continuar a usar todos os esforços razoáveis para corrigir o defeito imediatamente, o Comprador poderá executar ou reexecutar os Serviços e o Fornecedor deduzirá do preço (ou reembolsará ao Comprador) os custos razoáveis do Comprador. A correção de um defeito ou não conformidade pelo Fornecedor também estará sujeita às disposições dos Documentos do Contrato na mesma medida que os Serviços originalmente realizados.
11. PREÇO. O preço dos Entregáveis está estabelecido no Pedido (o “Preço”), e o Fornecedor não pode adicionar encargos por impostos (exceto impostos sobre vendas ou uso sobre os Entregáveis com base na compra ou uso de tais Entregáveis pelo Comprador), envio, embalagem ou outros assuntos sem o acordo prévio expresso por escrito do Comprador, salvo indicação em contrário no Pedido. O Fornecedor será responsável e pagará todos os impostos, taxas e outros encargos que não sejam impostos sobre vendas. O Fornecedor assume específica e expressamente o risco de qualquer evento ou causa prevista ou imprevista que ocorra após a data do Pedido e afete custos ou preços.
12. FATURAS; PAGAMENTOS.
12.1 O Fornecedor faturará o Comprador pelos Entregáveis imediatamente após a entrega. As faturas de Produtos não devem ser datadas antes da data de envio (a menos que especificado no Pedido). As faturas devem estar em formato aceitável, conter o número de PO aplicável e incluir a documentação de apoio que o Comprador possa razoavelmente exigir, incluindo evidência adequada de envio e/ou entrega de Produtos ou progresso e/ou conclusão dos Serviços. Se uma fatura estiver com defeito, a data de pagamento (incluindo datas para faturas líquidas ou desconto em dinheiro) será calculada a partir do recebimento pelo Comprador de uma fatura corrigida aceitável. Rascunhos não serão honrados. O Comprador não fará pagamentos por modificações no Pedido original, a menos que um Pedido de Alteração apropriado seja assinado por ambas as partes.
12.2 O Comprador utiliza um sistema de pagamento de Fim do Período de Acumulação (End of Accumulation Period, EOAP). O Comprador pagará quantias incontestáveis na primeira Data de Pagamento do Período de Acumulação (conforme definido abaixo) em 90 dias após o recebimento pelo Comprador da fatura completa e precisa do Fornecedor. “Data de Pagamento do Período de Acumulação” refere-se: (a) para faturas cujo prazo de pagamento de 90 dias termina entre o 1.º e o 15.º dia do mês aplicável, ao 15.º dia desse mês; e (b) para faturas cujo prazo de pagamento de 90 dias termina após o 15.º dia do mês aplicável, ao 2.º dia do mês seguinte. Não obstante o exposto acima, caso a data de vencimento da fatura coincida com fim de semana ou feriado, o pagamento será processado no primeiro dia útil subsequente. Tais condições de pagamento se aplicarão a cada Pedido, a menos que diferentes condições de pagamento sejam estabelecidas no Pedido. Na medida permitida pela Lei Aplicável, quaisquer valores devidos a qualquer momento pelo Comprador ao Fornecedor com relação aos Entregáveis podem ser compensados ou recuperados de quaisquer valores devidos pelo Fornecedor ao Comprador.
13. PROPRIEDADE INTELECTUAL.
13.1 No que diz respeito aos Entregáveis criados pelo Fornecedor especificamente para o Comprador (“Obras”), o Fornecedor reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual, inclusive, dentre outros, direitos autorais, patentes, marcas registradas, segredos comerciais e outros direitos de propriedade das Obras, serão de propriedade pelo Comprador. Todo e qualquer direito, titularidade e interesse sobre as Obras, se elegíveis, serão considerados como “obras feitas sob encomenda”, nos termos da Lei Aplicável relacionada a direitos autorais, e serão de titularidade do Comprador.
13.2 Na medida em que qualquer uma das Obras não seja elegível para titularidade pelo Comprador nos termos da Lei Aplicável, por meio deste instrumento, o Fornecedor cede, expressa e irrevogavelmente, ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses em todas as Obras e todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual nelas e sobre elas livres e isentos de quaisquer ônus ou outros gravames sobre elas, sendo a intenção do Comprador e do Fornecedor que todas as Obras são e serão de propriedade única e exclusiva do Comprador. O Fornecedor assinará e entregará ao Comprador todos os documentos necessários para garantir a propriedade do Comprador sobre as Obras sem custo ou despesa para o Comprador. Qualquer Tecnologia (conforme definido abaixo) ou outra propriedade intelectual que seja pré-existente e de propriedade do Fornecedor, ou desenvolvida pelo Fornecedor incidentalmente aos Entregáveis, permanecerá propriedade do Fornecedor e não será transferida ou atribuída ao Comprador nos termos deste Contrato. No entanto, com relação a esses Entregáveis, ou qualquer propriedade intelectual (incluindo qualquer software, programas de computador ou outra tecnologia) incluída ou fornecida com quaisquer Entregáveis (“Tecnologia”), não considerados como Obras, o Fornecedor, por meio deste, concede ao Comprador uma licença mundial ilimitada, irrevogável, perpétua, não exclusiva, liquidada e livre de royalties para usar, reproduzir, criar trabalhos derivados, modificar e alienar os Entregáveis e tal Tecnologia, bem como quaisquer outros direitos sobre os Entregáveis necessários para que o Comprador tenha pleno uso e aproveitamento deles.
13.3 O Fornecedor declara e garante ao Comprador que: (i) os Produtos, e a venda, entrega e uso pretendido dos Produtos nos termos deste Contrato, não infringirá nenhuma propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros, (ii) o Fornecedor tem todos os direitos sobre os Entregáveis e a Tecnologia necessários para criar, vender e entregar os Entregáveis ao Comprador e conceder ao Comprador os direitos aqui concedidos; (iii) o Comprador terá o direito de usar essa Tecnologia livre da reivindicação legítima de qualquer terceiro por meio de violação, apropriação indébita ou ação semelhante; e (iv) toda essa Tecnologia cumprirá e atuará de acordo com as especificações e documentação do fabricante ou fornecedor, conforme entregue ao Comprador.
14. CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO. Todas as informações confidenciais, não públicas, de segredos comerciais, proprietárias, comercial ou pessoalmente sensíveis, técnicas, comerciais ou financeiras ou know-how recebidos, aprendidos ou observados pelo Fornecedor em conexão com este Contrato e relacionados à Bridgestone ou que sejam direta ou indiretamente divulgadas ou fornecidas por ou em nome da Bridgestone, independentemente da fonte ou forma e se tais informações são ou não marcadas como confidenciais ou proprietárias (coletivamente, “Informações Confidenciais”), serão consideradas informações confidenciais e proprietárias da Bridgestone. O Destinatário manterá confidencial e, de nenhuma forma, direta ou indiretamente, (i) não usará as Informações Confidenciais para qualquer finalidade que não seja fornecer os Produtos; ou (ii) não revelará, relatará, publicará, disseminará, divulgará ou transferirá qualquer uma das Informações Confidenciais. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor devolverá imediatamente todas as Informações Confidenciais ao Comprador ou fornecerá prova de sua destruição. O Fornecedor concorda em informar seus funcionários e contratados independentes sobre os requisitos desta Cláusula e garantir sua conformidade com ela. Esta Cláusula não se aplica às Informações Confidenciais na medida em que o Fornecedor possa mostrar que (a) elas estão geralmente disponíveis ao público sem culpa do Fornecedor, (b) foram recebidas pelo Fornecedor, antes deste Contrato, de um terceiro sem quaisquer obrigações de confidencialidade para com o Comprador ou outra parte, ou (c) foram desenvolvidas de forma independente pelo Fornecedor sem uso, acesso ou referência às Informações Confidenciais. Esta Cláusula é adicional e não substitui nenhum NDA. Não obstante o exposto acima ou qualquer NDA, o Comprador poderá divulgar a identidade do Fornecedor e/ou a relação comercial mantida entre eles a clientes do Comprador ou outros terceiros, para fins de realização de diligência prévia, rastreabilidade ou análise semelhante da cadeia de fornecimento.
15. SUPERVISÃO DE SERVIÇOS E FUNCIONÁRIOS.
15.1. Esta Cláusula se aplica somente se o Fornecedor estiver prestando Serviços nos termos do Contrato.
15.2. O Fornecedor empregará um superintendente competente e qualificado para supervisionar os Serviços e fornecerá apenas Funcionários competentes e experientes, todos os quais devem ser satisfatórios para o Comprador, para cumprir as obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato.
15.3. Antes de iniciar os Serviços, se o Comprador solicitar, o Fornecedor fornecerá ao Comprador os nomes de todos os Funcionários que prestarão os Serviços e suas respectivas taxas horárias vigentes, se aplicável. O Fornecedor sempre aplicará disciplina rigorosa e boa ordem entre seus funcionários, e não empregará para os Serviços nenhuma pessoa inadequada ou qualquer pessoa não qualificada em seus trabalhos atribuídos. O Comprador poderá, a seu critério, exigir que o Fornecedor remova da prestação dos Serviços ao Comprador qualquer Funcionário do Fornecedor ou de qualquer um dos seus respectivos subcontratados por qualquer motivo, em vigor mediante notificação por escrito do Comprador dessa remoção.
15.4. O Comprador (i) não será responsável por nenhuma decisão ou medida adotada pelo Fornecedor no que diz respeito aos Funcionários removidos e (ii) não será obrigado a pagar nenhum custo associado aos Funcionários removidos em vigor após o recebimento, pelo Fornecedor, da notificação do Comprador para demissão.
15.5. Qualquer Funcionário removido ou reatribuído será substituído por outro Funcionário com qualificações substancialmente equivalentes ou melhores do que as do Funcionário removido. Não haverá nenhum custo para o Comprador enquanto o Funcionário substituto adquirir o treinamento necessário e a familiaridade com os Serviços.
15.6. Não há vínculo empregatício entre o Fornecedor e o Comprador, nem entre o Comprador e o Funcionário e/ou subcontratado aprovado contratado pelo Fornecedor para a execução das atividades previstas nos termos deste instrumento, razão pela qual essa pessoa não será elegível para participar nem acumular benefícios de acordo com qualquer plano ou programa de benefícios de funcionários do Comprador. Não se estabelece nenhum vínculo de responsabilidade do Comprador no que diz respeito ao funcionário que o Fornecedor empregue, direta ou indiretamente, para fornecer os Entregáveis, sendo essas relações de exclusiva responsabilidade do Fornecedor, na qualidade de empregador. Os Funcionários do Fornecedor não são funcionários do Comprador e, portanto, não serão elegíveis para participar nem acumular benefícios de acordo com qualquer plano ou programa de benefícios de funcionários do Comprador. O Fornecedor cumprirá e arcará com o custo de todas e quaisquer exigências jurídicas relacionadas a esses vínculos de trabalho ou contratação, inclusive, dentre outros e conforme aplicável, obrigações remuneratórias, seguro contra acidentes de trabalho, seguro de vida, retenções fiscais necessárias. O Fornecedor será sempre o único responsável pelo pagamento de todos os salários e benefícios dos funcionários e todos os impostos sobre folha de pagamento relativos à prestação de Serviços pelo Fornecedor nos termos deste Contrato. O Fornecedor liberará, isentará e exonerará o Comprador em caso de qualquer reivindicação (inclusive, dentre outras, reivindicações de reconhecimento de vínculo empregatício com o Comprador) proposta contra o Comprador perante qualquer tribunal trabalhista por qualquer funcionário, ex-funcionário ou subcontratado do Fornecedor. Sem limitar qualquer disposição neste Contrato, mas para maior clareza, o Fornecedor e o Comprador reconhecem e concordam que esta Cláusula 15 não se destina a exigir que o Fornecedor tome qualquer ação proibida nos termos das Leis Aplicáveis e que o Fornecedor concorda que cumprirá todas as Leis Aplicáveis no desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato, incluindo esta Cláusula 15. Os requisitos desta Cláusula 15 se aplicam na medida em que não sejam proibidos pelas Leis Aplicáveis.
15.7. Mediante término ou rescisão, o Fornecedor assegurará que seus Funcionários desocupem imediatamente as instalações do Comprador, devendo, ainda, cessar de imediato a execução deste Contrato.
16. INSTALAÇÕES DO COMPRADOR. Se o Fornecedor ou seus respectivos Funcionários entrar nas instalações do Comprador em conexão com os Entregáveis ou Serviços, deverá solicitar e cumprir as regras e regulamentos de segurança do Comprador, bem como as exigências de segurança, inclusive a participação nas atividades de treinamento e instrução necessárias do Comprador, seguindo todos os sistemas e exigências de gestão ambiental fornecidos ao Fornecedor. O Fornecedor cooperará com o Comprador na administração de tais regras, regulamentos e requisitos e, a pedido do Comprador, entregará a ele certificações periódicas quanto à conformidade do Fornecedor. Se aplicável, o Fornecedor e seus respectivos Funcionários também estabelecerão e seguirão um plano de segurança específico do Projeto e realizarão reuniões regulares sobre segurança com seus funcionários. Antes de entrar em qualquer instalação do Comprador, o Fornecedor assinará os NDAs adicionais que o Comprador possa exigir em tal instalação.
17. CONFORMIDADE JURÍDICA.
17.1 O Fornecedor identificará e sempre cumprirá, bem como enviará todas as notificações exigidas por, todas as Leis Aplicáveis. “Leis Aplicáveis” refere-se a todas as leis, determinações executivas, portarias, tratados, convenções, normas e regulamentos estrangeiros, federais, estaduais, provinciais e municipais aplicáveis, conforme vigentes ao longo do tempo (“Leis Aplicáveis”). As Leis Aplicáveis incluem, dentre outras, aquelas relacionadas à conformidade comercial e sanções, direito do trabalho e relações de emprego, jornada de trabalho e remuneração, saúde e segurança no local de trabalho, imigração e anticorrupção (inclusive a Lei dos EUA sobre Práticas de Corrupção no Exterior), bem como a privacidade e proteção de dados e inteligência artificial. No que diz respeito a qualquer atividade relacionada ao Comprador, em nenhuma hipótese o Fornecedor prometerá, oferecerá, pagará, autorizará o pagamento, receberá pagamento ou adotará qualquer medida que possa ser caracterizada como suborno. O Fornecedor não empreenderá, causará, auxiliará ou permitirá qualquer atividade que seja ilegal nos termos da Leis Aplicáveis, ou que tenha como efeito colocar o Comprador ou o próprio Fornecedor em situação de violação dessas Leis Aplicáveis. Qualquer listagem neste documento de Leis Aplicáveis específicas não limitará a obrigação do Fornecedor de identificar e cumprir todas as leis, determinações executivas, portarias, tratados, convenções, normas e regulamentos estrangeiros, federais, provinciais, estaduais e municipais aplicáveis, especificamente mencionados ou não no Contrato. O Fornecedor notificará imediatamente o Comprador, por escrito, acerca de qualquer violação das obrigações estabelecidas nesta cláusula.
17.2 O Fornecedor, às suas custas, obterá, manterá e cumprirá todas as permissões, autorizações e licenças necessárias para os Entregáveis e sua execução deste Contrato, incluindo permissões, licenças e autorizações ambientais, e fornecerá ao Comprador cópias mediante solicitação. A menos que especificado de outra forma, o Comprador obterá, às suas custas, todas as permissões, licenças e servidões necessárias para estruturas permanentes ou alterações permanentes em instalações existentes em conexão com qualquer Projeto.
17.3 Sem limitar outras obrigações do Fornecedor, este concorda que não levará ou permitirá a existência de qualquer substância perigosa ou resíduo sólido na propriedade do Comprador sem o consentimento prévio por escrito do Comprador e não gerará, manuseará, usará, armazenará, tratará ou descartará qualquer substância perigosa ou resíduo sólido na propriedade do Comprador, exceto em conformidade com todas as Leis Aplicáveis, inclusive todas as leis ambientais. O Fornecedor não permitirá que qualquer gravame relacionado a substâncias perigosas ou resíduos sólidos seja anexado à propriedade do Comprador. A menos que o Comprador opte, a seu critério exclusivo, por escrito, por supervisionar o descarte de qualquer resíduo, o Fornecedor será o único responsável por remover e descartar de forma adequada e legal qualquer resíduo gerado por si durante o curso da fabricação, execução ou entrega dos Entregáveis.
17.4 O Fornecedor declara e garante ao Comprador que não usa e se compromete a não usar nenhuma forma de trabalho prisional compulsório, trabalho escravo ou trabalho infantil ilegal e não abusar fisicamente dos seus respectivos trabalhadores.
17.5 O Fornecedor concorda que o Comprador poderá, a qualquer momento e às próprias custas, auditar ou fazer com que um terceiro audite as instalações e operações do Fornecedor para conformidade com os termos desta Cláusula 17 e os termos da Cláusula 18, abaixo. O Fornecedor permitirá que o auditor selecionado pelo Comprador entre em suas instalações para realizar tais auditorias e fornecerá acesso total às suas instalações, incluindo uma oportunidade para entrevistas confidenciais e privadas com trabalhadores das instalações selecionados pelo auditor, e disponibilizará todos os documentos e registros relacionados a tal conformidade para inspeção e auditoria do auditor. O auditor pode fazer cópias de documentos e registros relacionados a tal conformidade às custas do Comprador. Nenhuma retaliação de qualquer tipo será tomada por ou através do Fornecedor contra quaisquer trabalhadores que participem dessas entrevistas privadas ou contra os auditores.
17.6 Para evitar dúvidas, a inobservância, por parte do Fornecedor, das exigências desta Cláusula 17 constituirá Inadimplemento não passível de remediação, conforme contemplado pela Subcláusula 19(v).
18. SEM DISCRIMINAÇÃO. O Fornecedor não discriminará nenhum funcionário ou candidato a emprego em razão de raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, nacionalidade, idade ou invalidez.
19. INADIMPLEMENTO. Qualquer um dos seguintes eventos será considerado “Inadimplemento” nos termos deste Contrato: (i) qualquer caso de falência voluntária ou involuntária, cessão em benefício de credores, liquidação judicial ou outro processo de insolvência estadual, federal ou estrangeiro seja iniciado em relação a uma parte ou suas respectivas propriedades; (ii) uma parte se tornar insolvente, de modo geral não pagar ou se tornar incapaz de pagar suas dívidas no vencimento (e no caso do Fornecedor, se o Fornecedor deixar de pagar qualquer subcontratado ou outro prestador de serviços quando o pagamento for devido a essa parte pelo Fornecedor), descontinuar seus negócios habituais, falecer ou iniciar um processo de dissolução ou liquidação; (iii) uma parte não cumprir qualquer termo relevante deste Contrato ou deixar de cumprir qualquer obrigação relevante nos termos deste Contrato, e não sanar essa falha dentro de 15 (quinze) dias após notificação por escrito da parte adimplente; (iv) uma parte não cumprir qualquer termo relevante deste Contrato ou deixar de cumprir qualquer obrigação relevante nos termos deste Contrato, e essa violação não for passível de remediação; ou (v) qualquer inadimplemento relevante por parte do Fornecedor ocorrer nos termos de qualquer outro contrato existente ou futuro entre o Fornecedor e o Comprador ou suas respectivas afiliadas e não for sanado ou dispensado dentro do período de carência (se houver) nele previsto. Em caso de Inadimplemento, a parte adimplente poderá exercer todos ou quaisquer direitos e recursos aqui previstos ou disponíveis por lei ou em equidade.
20. RESCISÃO.
20.1. Em caso de Inadimplemento, a parte adimplente terá o direito, além de e sem renunciar a qualquer outro direito ou recurso, de rescindir imediatamente o Pedido ou este Contrato, mediante notificação por escrito.
20.2. Além de qualquer outro direito de rescisão expressamente previsto neste Contrato, o Comprador também terá o direito de rescindir o Pedido ou este Contrato por sua conveniência, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.
21. ISENÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
21.1 O Fornecedor deve proteger, indenizar, reembolsar, isentar e defender a Bridgestone e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, trabalhadores, agentes, servidores e convidados (“Partes Indenizadas”), de e contra todas as perdas, custos, despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e outras despesas de litígio, arbitragem e investigação), danos, penalidades, multas, demandas, reivindicações, processos e outras responsabilidades, (coletivamente, “Obrigações”) decorrentes de ou em conexão com (i) os Entregáveis; (ii) a presença dos Funcionários do Fornecedor nas instalações do Comprador; (iii) o desempenho ou não desempenho do Fornecedor de suas obrigações nos termos deste Contrato ou violação das suas respectivas declarações ou garantias; ou (iv) negligência ou má conduta intencional do Fornecedor ou dos seus respectivos Funcionários, exceto na medida em que seja causado por negligência ou má conduta intencional da Bridgestone ou de seus funcionários. O Fornecedor reembolsará cada Parte Indenizada por todas as Obrigações, à medida que forem incorridas, na investigação, preparação, busca ou defesa de qualquer reivindicação, ação judicial, processo ou investigação, relacionadas ou não com litígio pendente ou iminente e independentemente de se qualquer Parte Indenizada é ou não parte neles.
21.2 O Fornecedor também deve proteger, indenizar, reembolsar, isentar e defender as Partes Indenizadas de e contra todas as Obrigações decorrentes de ou em conexão com qualquer violação real ou alegada de qualquer patente, direitos autorais, nome comercial ou marca comercial, segredos comerciais ou outros direitos legais de qualquer pessoa resultantes ou decorrentes dos Entregáveis ou de seu uso, venda ou descarte pelo Comprador, exceto na medida em que tal violação seja baseada em quaisquer Especificações fornecidas pelo Comprador. Além da obrigação acima, mediante notificação de qualquer reivindicação ou afirmação de tal violação, o Fornecedor deverá, sem custo para o Comprador: (i) obter, em nome do Comprador, os direitos de uso continuado dos Entregáveis; (ii) substituir por outros Entregáveis adequados, funcionalmente equivalentes e não infratores; e/ou (iii) reembolsar ao Comprador todas as taxas já pagas pelos Entregáveis supostamente infratores, no caso em que o Comprador poderá rescindir este Contrato. O Comprador reserva-se o direito de participar da defesa de qualquer reivindicação sem isentar o Fornecedor de qualquer obrigação nos termos deste instrumento. Cada parte notificará imediatamente a outra sobre qualquer reivindicação de violação.
21.3 O COMPRADOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O FORNECEDOR POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENTES (INCLUSIVE, DENTRE OUTROS, LUCROS CESSANTES), AINDA QUE O COMPRADOR TENHA SIDO NOTIFICADO DA POSSIBILIDADE OU PROBABILIDADE DESSES DANOS.
22. SEGURO. Salvo disposição em contrário no Pedido ou em outros Documentos do Contrato, durante a vigência deste Contrato e por pelo menos 5 (cinco) anos após o cumprimento de suas obrigações finais pelo Fornecedor, o Fornecedor deverá, às suas próprias expensas, manter com uma companhia de seguros respeitável com uma classificação atual da A.M. Best de no mínimo A-, licenciada em todos os estados aplicáveis a este Contrato, a seguinte cobertura de seguro, conforme aplicável: (i) seguro de responsabilidade civil geral comercial, inclusive responsabilidade pelo produto, responsabilidade por operações concluídas, responsabilidade contratual geral, cobertura ampla de danos à propriedade e seguro de responsabilidade por danos pessoais, no valor mínimo de US$ 2 milhões por ocorrência e US$ 3 milhões no agregado anual; (ii) se os funcionários, agentes ou representantes do Fornecedor entrarem nas instalações do Comprador, (a) seguro contra acidentes de trabalho estatutário e cobertura de responsabilidade dos empregadores em cada estado no qual os Serviços serão executados, com um limite de responsabilidade para a responsabilidade dos empregadores (Cobertura B) de no mínimo US$ 1 milhão por acidente; e (b) seguro de responsabilidade do veículo em qualquer veículo de propriedade, não pertencente ou alugado a ser usado na prestação dos Serviços ou, de outra forma, usado pelo Fornecedor nas instalações do Comprador, com limites de pelo menos US$ 1 milhão por ocorrência combinada de lesão corporal e danos materiais de limite único; (iii) se os Serviços incluírem serviços profissionais, seguro de responsabilidade civil para profissionais (erros e omissões) no valor mínimo de US$ 2 milhões por ocorrência e US$ 3 milhões no agregado anual; e (iv) se os Entregáveis envolverem construção, seguro de risco dos construtores em todos os materiais entregues nas instalações do Comprador ou em propriedades adjacentes e destinados ao uso nos Entregáveis ou nas instalações do Comprador e todos os materiais em vigor para os Entregáveis. O Fornecedor fornecerá ao Comprador certificados satisfatórios de tal seguro antes de iniciar a execução deste Contrato e, de outra forma, mediante solicitação. Todos os seguros exigidos por este Contrato que não sejam o seguro de indenização trabalhista devem nomear o Comprador como segurado adicional ou beneficiário da perda, conforme aplicável. Todo seguro exigido por este Contrato será primário e não terá direito à contribuição de qualquer seguro mantido pela Bridgestone, e cada apólice de indenização trabalhista conterá uma renúncia de sub-rogação em favor do Comprador. O Fornecedor fornecerá ao Comprador uma notificação por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência a qualquer modificação, cancelamento ou expiração material sem renovação de qualquer cobertura de seguro necessária. Nem os requisitos de seguro anteriores nem os termos de qualquer apólice de seguro limitarão a responsabilidade ou obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato.
23. PROPRIEDADE DO COMPRADOR. Se o Comprador, a qualquer momento, emprestar ou entregar ao Fornecedor quaisquer ferramentas, equipamentos, matérias-primas, suprimentos, inventário ou outra propriedade de qualquer tipo para uso na fabricação, processamento, teste, embalagem, entrega ou fornecimento dos Entregáveis, o Comprador manterá todos os seus direitos, títulos e interesses sobre tal propriedade, todos os quais permanecerão como propriedade exclusiva do Comprador. O Fornecedor não terá nenhum interesse ou titularidade nessa propriedade e, desde já, autoriza o Comprador a adotar qualquer medida necessária à proteção dos seus respectivos interesses, inclusive o protocolamento de declarações de garantia nos termos da Lei Aplicável inclusive o UCC [Uniform Commercial Code (Código Comercial Uniforme dos EUA)], a fim de resguardar os interesses do Comprador sobre essa propriedade. O Fornecedor atenderá imediatamente qualquer solicitação viável do Comprador para assegurar a proteção da propriedade do Comprador, inclusive o fornecimento de qualquer documentação necessária, adoção de medidas de segurança ou cooperação exigida pelo Comprador para proteger essa propriedade. Após o término ou rescisão do Contrato, mediante solicitação do Comprador e sujeito às instruções do Comprador, o Fornecedor devolverá ou destruirá qualquer propriedade do Comprador em posse do Fornecedor. O Fornecedor identificará de forma clara essa propriedade do Comprador, mediante marcação, rotulagem ou outro meio adequado, como sendo propriedade do Comprador enquanto estiver em posse ou custódia do Fornecedor, assegurando que a titularidade do Comprador seja evidente e incontestável, bem como que essa propriedade permaneça devidamente segregada dos próprios ativos do Fornecedor.
24. PROJETOS. Se houver, na medida em que o Pedido descrever, ou os Entregáveis envolverem, um Projeto a ser concluído pelo Fornecedor, as Disposições do Projeto anexadas a este instrumento como Anexo A serão aplicadas. Com relação a qualquer Projeto, as disposições do Anexo A complementarão estes Termos e Condições e, em caso de conflito entre o Anexo A e estes Termos e Condições, o Anexo A prevalecerá com relação a esse Projeto.
25. DIREITO DE AUDITORIA. O Comprador terá o direito, de tempos em tempos e às custas do Comprador, de acessar e auditar os livros e registros do Fornecedor ou fazer com que um terceiro realize a auditoria (inclusive os certificados, licenças, autorizações, quadros de horários e outros registros de funcionários relevantes do Fornecedor) no que diz respeito aos Entregáveis para verificar a conformidade com este Contrato. O Fornecedor permitirá que o Comprador e/ou o auditor selecionado pelo Comprador entre nas instalações do Fornecedor para realizar tais auditorias, disponibilizará todos os documentos e registros relacionados à auditoria para a inspeção e auditoria e auxiliará razoavelmente o Comprador e/ou o auditor com tal auditoria. O Comprador e/ou o auditor podem fazer cópias de documentos e registros relacionados a tal conformidade às custas do Comprador.
26. PRESTADORES DE SERVIÇOS INDEPENDENTES. O Fornecedor é um prestador de serviços independente, e nada contido no Contrato será considerado como criando qualquer parceria, agência, empreendimento conjunto ou outra relação fiduciária entre o Comprador e o Fornecedor para qualquer finalidade. O Fornecedor não será, em nenhuma circunstância, agente do Comprador e nem considerado como tal.
27. ATRIBUIÇÕES E SUBCONTRATOS. Por força de lei ou de outra forma, o Fornecedor não deverá ceder, delegar ou subcontratar este Contrato, o Pedido ou qualquer um de seus direitos ou deveres nos termos deste Contrato ou do Pedido sem o consentimento prévio expresso por escrito do Comprador e qualquer cessão ou delegação sem esse consentimento será anulada, e o Comprador terá o direito de rescindir imediatamente este Contrato ou o Pedido. Qualquer alteração de Controle do Fornecedor será considerada uma cessão para os fins desta disposição. O Fornecedor não pode contratar nenhuma pessoa ou entidade como subcontratado para todo ou parte de qualquer Serviço ou Projeto sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Se o Comprador fornecer esse consentimento por escrito, o Fornecedor permanecerá responsável pelo desempenho de todas as suas obrigações nos termos deste instrumento e garantirá que cada subcontratado cumpra todos os termos e condições deste Contrato (incluindo obrigações de manter o seguro e a confidencialidade). O Fornecedor é e permanecerá responsável por todos e quaisquer Serviços realizados e todos e quaisquer atos e omissões por parte de seus subcontratados, na mesma medida em que o Fornecedor é responsável por seu próprio desempenho, atos e omissões.
28. NÃO EXCLUSIVIDADE. Este Contrato não é um contrato exclusivo ou um contrato de exigências ou volume mínimo e o Comprador é livre para comprar produtos ou serviços semelhantes ou idênticos aos Entregáveis de outros fornecedores.
29. LEI REGENTE; FORO; RENÚNCIA A JULGAMENTO POR JÚRI. O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis dos Estados Unidos da América e do Estado do Tennessee, independentemente do conflito de disposições legais. A Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica. O único e exclusivo foro para todas as ações decorrentes ou relacionadas ao Contrato, ou à violação, rescisão, cancelamento, expiração ou validade do mesmo, ou aos Entregáveis, serão os tribunais estaduais e federais localizados no Condado de Davidson, Tennessee. O Fornecedor concorda com a jurisdição desses tribunais e concorda em não se opor ao foro neles contido. AMBAS AS PARTES RENUNCIAM A TODO E QUALQUER DIREITO A QUALQUER JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO JUDICIAL OU PROCESSO ENTRE AS PARTES QUE SURJA DIRETA OU INDIRETAMENTE EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO.
30. ACORDO NA ÍNTEGRA; AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS; SUBSISTÊNCIA. Exceto conforme modificado pelo Pedido ou Contrato, este Contrato (juntamente com qualquer NDA) é o contrato final e integral entre o Fornecedor e o Comprador com relação aos Entregáveis e substitui todas as comunicações, promessas, declarações ou acordos anteriores, verbais ou por escrito. O Comprador se opõe a quaisquer termos contidos em quaisquer documentos do Fornecedor que sejam adicionais ou diferentes ou, de outra forma, inconsistentes com os termos deste instrumento. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outra disposição deste Contrato, a menos que prejudique materialmente a capacidade das partes de consumar as transações contempladas por este Contrato. Todas as indenizações e garantias e todas as disposições relacionadas à confidencialidade, propriedade intelectual, direitos de auditoria e seguro subsistirão à rescisão, cancelamento ou expiração deste Contrato.
31. Assinatura ISN. Salvo dispensa expressa por escrito pelo Comprador, o Fornecedor e qualquer subcontratado aprovado solicitarão uma assinatura e serão devidamente avaliados por meio do sistema ISNetworld (http://www.isnetworld.com/), obtendo classificação mínima B, conforme os critérios do Comprador. As informações serão fornecidas ao ISN pelo Fornecedor e incluirão, dentre outras, o Programa de Saúde e Segurança do Fornecedor (inclusive a declaração de compromisso corporativo, atribuições e responsabilidades, diretrizes e procedimentos gerais, procedimentos de emergência, procedimentos disciplinares, segurança veicular e relatórios de acidentes/incidentes), programa de comunicação de riscos (para funcionários potencialmente expostos a materiais químicos perigosos), Registros OSHA, índices de seguro contra acidentes de trabalho, apólices de seguro e outras informações relevantes. Este Contrato está condicionado à adesão ao ISN pelo Fornecedor no prazo de até 10 dias após a emissão do Pedido. Além disso, o Fornecedor cumprirá todas as exigências de assinatura no prazo de até 45 dias contados da adesão, manterá essas exigências durante toda a execução deste Contrato, e a classificação final precisará atender ao padrão de aceitação do Comprador; caso contrário, este Contrato e todos os Pedidos pendentes poderão ser rescindidos em razão do não atendimento a essa exigência.
32. SUSTENTABILIDADE E CONFORMIDADE
32.1 O Comprador está comprometido com a geração de valor e com a promoção contínua de uma sociedade sustentável, visando obter benefícios ambientais, sociais e econômicos de longo prazo, por meio da incorporação dos seguintes princípios em toda a cadeia de fornecimento: (a) transparência; (b) conformidade; (c) qualidade, custo, entrega e inovação; e (d) práticas de aquisição sustentáveis. O Comprador espera que os fornecedores reconheçam a importância da aquisição sustentável e colaborem com o Comprador na implementação de práticas adequadas para a geração de valor para todas as partes interessadas. O Fornecedor concorda que cumprirá, e assegurará que todos os funcionários, subcontratados, agentes ou outras pessoas designadas pelo Fornecedor para prestar Serviços ou fornecer Produtos ao Comprador cumpram, a Política Global de Aquisição Sustentável da Bridgestone. Uma cópia da Política Global de Aquisição Sustentável da Bridgestone, vigente na data de entrada em vigor deste Contrato, está disponível em: https://www.bridgestone.com/responsibilities/procurement/index.html.
32.2 O Fornecedor reconhece e concorda em cumprir o Compromisso de Conformidade do Comprador para Fornecedores e Prestadores de Serviços, cuja cópia, vigente na data de entrada em vigor deste Contrato, está disponível em https://www.bridgestoneamericas.com/content/dam/corpcomm/americas/pdfs/compliance-commitment-for-suppliers-and-contractors.pdf. Se solicitado pelo Comprador, a qualquer momento durante a execução deste Contrato pelo Fornecedor: (a) o Fornecedor fornecerá uma certificação de conformidade, no formato que venha a ser exigido pelo Comprador; e (b) o Fornecedor disponibilizará qualquer Funcionário que esteja conduzindo atividades em nome do Comprador para participação em treinamentos de conformidade.
32.3 Salvo disposição em contrário neste Contrato, o Fornecedor não prestará nenhum Serviço nem fornecerá qualquer Entregável que use, incorpore ou dependa, no todo ou em parte, de ferramentas de inteligência artificial generativa, modelos de linguagem de grande escala ou tecnologias semelhantes (“IA”) sem a autorização expressa e por escrito do Comprador, em cada caso. No que diz respeito a qualquer IA usada nos Serviços ou Entregáveis, o Fornecedor declara que: (a) descreveu de forma precisa e completa a IA a ser usada; (b) monitorará o desempenho das ferramentas de IA para assegurar a contínua aderência às especificações; (c) obteve e mantém todos os direitos e licenças necessários para usar as ferramentas de IA; (d) está em conformidade com todas as Leis Aplicáveis e normas do setor aplicáveis à disponibilização e uso da IA; (e) não reivindica a titularidade sobre qualquer resultado gerado por IA incluído nos Serviços ou Entregáveis; e (f) nenhum dado da Bridgestone será transferido para provedores terceirizados (inclusive a OpenAI), nem será usado para treinar modelos de IA ou, de outra forma, para aprimoramento de outras ofertas de produtos. O Fornecedor liberará, defenderá e isentará a Bridgestone de e contra (i) qualquer inobservância desta Cláusula, e (ii) qualquer reivindicação de terceiros que aleguem que a IA viola direitos de propriedade intelectual de terceiros.
33 CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS. O Fornecedor estabelecerá e manterá um plano destinado a assegurar o fornecimento contínuo dos Produtos e/ou Serviços ao Comprador na hipótese de ocorrências que possam afetar adversamente as operações ou capacidades comerciais regulares do Fornecedor (“Plano de Gestão de Continuidade dos Negócios”). Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor fornecerá uma cópia do Plano de Gestão de Continuidade dos Negócios e/ou realizará uma avaliação de riscos e/ou análise de impacto na produção em relação às suas respectivas operações, devendo apresentar ao Comprador os resultados por escrito dessa avaliação, juntamente com qualquer eventual recomendação dela decorrente. Quando solicitado, o Fornecedor também fornecerá as conclusões, recomendações ou relatórios fornecidos pelas seguradoras do Fornecedor relativos a medidas de segurança ou prevenção de desastres.
* * * * *
ANEXO A
PROVISÕES DO PROJETO
Se o Pedido descrever, ou os Produtos ou Serviços envolverem, um Projeto a ser concluído pelo Fornecedor, os seguintes termos e condições adicionais se aplicarão:
(a) Contratos de valor fixo (preço fixo). Para Projetos de preço fixo, antes de prestar seus Serviços, o Fornecedor enviará ao Comprador, para sua aprovação, um cronograma de valores, mostrando o valor de cada item, com o total de todos os itens igual ao Preço total do Projeto. Assim que o Fornecedor e o Comprador tiverem concordado com o cronograma de valores, esse cronograma fará parte dos Documentos do Contrato.
(b) Outros preços. Para quaisquer Serviços para Projetos a serem executados em uma base de preço diferente de preço fixo, antes de fornecer tais Serviços, o Fornecedor enviará ao Comprador, para sua aprovação, um cronograma de taxas listando todas as taxas por hora, taxas gerais e todos os outros fatores de custo pertinentes ao custo total. O Fornecedor não começará a trabalhar em nenhum desses Serviços até que o Comprador aprove esse cronograma de tarifas.
(c) Especificações. Todas as Especificações são de propriedade exclusiva do Comprador e todos os originais e cópias devem ser devolvidos ao Comprador após a conclusão do Projeto. A aprovação ou consentimento do Comprador para as Especificações do Fornecedor não constituirá uma renúncia, quitação ou redução das responsabilidades do Fornecedor nos termos dos Documentos do Contrato. O Fornecedor concorda em não usar as Especificações em nenhum outro projeto sem o consentimento prévio por escrito de um representante autorizado do Comprador. Nenhuma alteração será feita em nenhuma das Especificações sem a aprovação prévia por escrito do Comprador e todas as alterações devem ser especificadas em um Pedido de Alteração por escrito assinado pelo representante autorizado do Comprador.
(d) Cronograma; Relatórios de progresso; Atraso. Antes de iniciar o trabalho no Projeto, o Fornecedor enviará ao Comprador um cronograma ou declaração de trabalho, em detalhes aceitáveis para o Comprador, descrevendo o Projeto e as fases do Projeto, estabelecendo marcos aceitáveis e definindo datas aceitáveis de início e conclusão de tais fases. Tal cronograma, quando assinado pelo Fornecedor e pelo Comprador, será incorporado neste documento por referência e será um dos Documentos do Contrato. O Fornecedor cooperará na organização de um cronograma que minimize a interferência nas operações do Comprador e utilizará trabalhadores que possam trabalhar em harmonia com os Funcionários do Comprador e todos os outros trabalhadores presentes no local do Projeto. No caso de disputas trabalhistas de boa-fé (em oposição a protestos) em conexão com o Projeto, o Fornecedor ajustará e resolverá prontamente essas disputas para evitar publicidade desfavorável e atraso desnecessário, de uma maneira razoavelmente satisfatória para o Comprador. Se o Comprador solicitar, o Fornecedor também preparará e enviará relatórios mensais detalhados de progresso (em um formato aprovado pelo Comprador), contendo as informações que o Comprador possa razoavelmente solicitar. Se o Comprador determinar que o trabalho não está prosseguindo a uma taxa que permitirá que qualquer fase do Projeto seja concluída até a data de conclusão programada, então, sem renunciar a quaisquer outros direitos e recursos, e sem custo adicional, o Comprador terá o direito de orientar o Fornecedor a aumentar o número de trabalhadores ou instalações que o Comprador considerar necessário.
(e) Representante autorizado. O Comprador designará uma pessoa específica para atuar como seu representante autorizado nos termos deste Contrato. Em cada caso em que o consentimento, aprovação, aceitação ou reconhecimento do Comprador for necessário, apenas o consentimento, aprovação, aceitação ou reconhecimento do representante autorizado designado do Comprador será vinculativo.
(f) Pagamentos parcelados/ônus. Quando devido, o Fornecedor pagará todas as obrigações incorridas pelo Fornecedor em conexão com o Projeto, incluindo, sem limitação, pagamentos a subcontratados e pagamentos por mão de obra e materiais obtidos ou usados pelo Fornecedor ou qualquer subcontratado. O Comprador não será obrigado a fazer qualquer pagamento parcial ou final ao Fornecedor, a menos e até que o Comprador esteja convencido de que nenhum ônus ou reivindicação adversa será declarada contra qualquer propriedade do Comprador em conexão com o Projeto ou qualquer material ou mão de obra fornecido pelo Fornecedor ou qualquer subcontratado. O Comprador fará pagamentos de progresso ao Fornecedor durante o curso do Projeto, não mais do que uma vez por mês, desde que (i) não tenha ocorrido nenhum Inadimplemento, (ii) o progresso no Projeto seja razoavelmente satisfatório para o Comprador, e (iii) as isenções de ônus tenham sido fornecidas pelo Fornecedor e todos os subcontratados, materialistas e fornecedores, por todo o trabalho no Projeto até o momento, ou o Comprador esteja convencido de que nenhuma ônus ou reivindicação adversa pode ser declarada. O Comprador pode conter e reter 5% (cinco por cento) de cada pagamento (“retenção”) até a conclusão do Projeto e entrega das renúncias finais de garantia. A seu critério, o Comprador pode renunciar à exigência de retenção. O Fornecedor fornecerá faturas corretas e completas, com as isenções de ônus exigidas nos termos do item (iv), acima, e outros documentos de apoio que o Comprador possa solicitar. Salvo disposição em contrário no Pedido ou Contrato, o pagamento será devido no prazo de 90 dias após o recebimento, pelo Comprador, de uma fatura correta e completa e somente mediante aprovação da fatura pelo representante autorizado do Comprador. Em hipótese alguma os trabalhos do Projeto serão interrompidos em decorrência da falha do Comprador em processar em tempo hábil qualquer fatura emitida pelo Fornecedor. Salvo disposição em contrário no Pedido ou Contrato, o pagamento final será devido e pagável no prazo de 90 dias após o último dos seguintes eventos: (i) conclusão do Projeto e aceitação do Projeto pelo Comprador, (ii) emissão de qualquer garantia ou caução do fabricante exigida pelos Documentos do Contrato, e (iii) recebimento, pelo Comprador, de todas as renúncias e proteções de garantia necessárias. Se o Comprador não tiver recebido todas as isenções e proteções de garantia necessárias, o pagamento final será devido e pagável no 5.º (quinto) dia após a expiração do período legal para o registro de penhor ou a reflexão nos registros públicos da remoção de quaisquer ônus que possam ter sido protocolados. Se qualquer parte de quem uma renúncia de ônus for exigida nos termos deste instrumento se recusar a fornecer tal renúncia ou recibo de ônus, o Fornecedor poderá, em vez disso, fornecer uma caução satisfatória ao Comprador, para indenizar o Comprador contra qualquer ônus. Se o Projeto ou qualquer propriedade do Comprador ficar sujeita a qualquer ônus ou reivindicação adversa como resultado do não pagamento do Fornecedor, o Comprador poderá tomar qualquer medida apropriada para obter uma liberação do ônus ou reivindicação adversa, e o Fornecedor reembolsará o Comprador mediante demanda por todos os valores que o Comprador pagar para liberar tal ônus e todos os custos razoáveis (incluindo custos de investigação, honorários advocatícios e desembolsos) incorridos ou pagos pelo Comprador ao tomar tal ação. O Comprador pode deduzir tais valores do preço a pagar nos termos dos Documentos do Contrato.
(g) Responsabilidades do Fornecedor. O Fornecedor será responsável pela conclusão satisfatória do Projeto de acordo com a verdadeira intenção das Especificações. O Fornecedor fornecerá, sem custo adicional, todos os itens incidentais necessários para concluir o Projeto, mesmo que não sejam particularmente especificados ou indicados. Antes de iniciar o trabalho, o Fornecedor fará observações no local para determinar quaisquer condições no local que afetem o desempenho do Projeto e verificará todas as medições, e relatará imediatamente ao Comprador quaisquer erros, discrepâncias ou inconsistências aparentes nas Especificações. Se tais discrepâncias forem relatadas ou posteriormente descobertas, o Fornecedor aguardará instruções do Comprador antes de prosseguir com o Projeto. O início ou prosseguimento do Fornecedor com o Projeto sem Pedidos de Alteração por escrito será interpretado como uma aceitação e aprovação das Especificações e das instalações (incluindo quaisquer condições subterrâneas), condições e limitações aplicáveis ao Projeto. Além disso, se aplicável, enquanto estiver nas instalações do Comprador, o Fornecedor cumprirá os requisitos de qualquer arrendamento ou outro contrato sob o qual o Comprador ocupe a propriedade.
(h) Proteção do Projeto. O Fornecedor tomará todas as precauções necessárias para a prevenção de acidentes, incêndio, roubo, vandalismo, ferimentos ou outros danos à propriedade do Comprador. O Fornecedor manterá continuamente a proteção adequada do Projeto contra danos e protegerá a propriedade do Comprador contra lesões ou perdas decorrentes dos Documentos do Contrato. O Fornecedor protegerá adequadamente a propriedade adjacente, conforme exigido por lei. Em uma emergência que afete a segurança da vida ou do Projeto ou de propriedade adjacente, o Fornecedor, sem instrução especial ou autorização do Comprador, tem permissão para agir, a seu critério, para evitar tal ameaça de perda ou lesão, e assim agirá, sem recurso, se assim instruído ou autorizado pelo Comprador. A remuneração pelo trabalho de emergência deve ser determinada por acordo mútuo.
(i) Trabalho defeituoso. Se qualquer parte do Projeto não estiver em conformidade com os Documentos do Contrato, o Fornecedor corrigirá imediatamente o trabalho dentro de um prazo razoável a ser definido por notificação por escrito do Comprador ao Fornecedor. Se o Fornecedor não corrigir o trabalho dentro do tempo declarado, o Comprador poderá corrigir o trabalho às custas do Fornecedor.
(j) Inspeções. O Comprador sempre terá acesso ao Projeto, independentemente de ele estar em fase de preparação ou em andamento. O Fornecedor fornecerá instalações adequadas para acesso e tornará todos os Produtos visíveis e disponíveis para inspeção mediante solicitação do Comprador. O Fornecedor notificará o Comprador, com antecedência suficiente, acerca da realização de qualquer teste de prontidão dos
Produtos, de modo a permitir, caso o Comprador assim deseje, a realização da inspeção no local de origem. O fato de o Comprador fazer ou recusar-se a fazer qualquer inspeção, pagamento ou aceitação do Projeto ou de qualquer parte dele não prejudicará o direito do Comprador de rejeitar quaisquer Serviços ou partes do Projeto não conformes ou de se valer de quaisquer outros direitos ou recursos, não obstante o conhecimento do Comprador sobre a não conformidade, sua substancialidade ou a facilidade de sua descoberta.
(k) Ocupação. Se o Projeto envolver a construção ou melhorias em toda ou qualquer parte de qualquer edifício ou instalações do edifício, o Comprador poderá tomar posse de toda ou qualquer parte das instalações que o Comprador determinar que estejam suficientemente concluídas para sua ocupação e usá-las para instalar equipamentos e mercadorias do Comprador e para operar os negócios dele, sem renunciar a nenhum de seus direitos e recursos nos termos dos Documentos do Contrato. Qualquer tomada de posse ou ações relacionadas não constituirá aceitação de todo ou qualquer Projeto, ou reconhecimento de que o edifício ou qualquer parte dele foi concluído, ou que o Projeto, ou qualquer parte dele, é satisfatório. O Fornecedor concluirá todas as partes do Projeto em total conformidade com os Documentos do Contrato e trabalhará em torno dos equipamentos, mercadorias e operações comerciais do Comprador, conforme necessário.
(l) Outros contratos. O Comprador reserva-se o direito de celebrar outros contratos relacionados ao Projeto ou a assuntos semelhantes ou relacionados. O Fornecedor proporcionará a outros contratados oportunidades razoáveis para a introdução e armazenamento de seus materiais e execução de seu trabalho, e conectará e coordenará adequadamente seu trabalho com o deles. Se qualquer parte do trabalho do Fornecedor depender da execução adequada ou dos resultados do trabalho de qualquer outro prestador de serviços, o Fornecedor inspecionará e relatará imediatamente ao Comprador quaisquer defeitos nesse trabalho que o tornem inadequado para a execução e os resultados adequados. A falha do Fornecedor em inspecionar e relatar constituirá uma aceitação do trabalho do outro contratado como adequado e apropriado para a recepção do trabalho do Fornecedor, exceto quanto a defeitos que possam se desenvolver no trabalho do outro contratado após a execução deste trabalho.
(m) Rescisão. Se o Comprador rescindir o Contrato do Fornecedor por inadimplência, o Comprador poderá excluir o Fornecedor das instalações, tomar posse imediata de todos os materiais, ferramentas, equipamentos e aparelhos nas instalações e concluir o Projeto ou contratar outros para concluí-lo, por qualquer método que o Comprador considerar conveniente. Nesse caso, o Fornecedor não terá direito a receber nenhum pagamento adicional até que o Projeto seja concluído. Se, após a conclusão do Projeto, o saldo não pago do preço do contrato exceder o total de todas as despesas de finalização do Projeto e todos os outros danos sofridos pelo Comprador como resultado de tal inadimplência, o Comprador pagará a parte excedente do preço ao Fornecedor. O Comprador terá o direito de suspender o trabalho no Projeto mediante notificação por escrito ao Fornecedor a qualquer momento, e o Comprador não incorrerá em nenhuma responsabilidade perante o Fornecedor ou qualquer outra pessoa em razão dessa suspensão; desde que, no entanto, o Fornecedor seja compensado equitativamente por todos os serviços executados até a data de suspensão, juntamente com custos reembolsáveis devidos e despesas de rescisão razoáveis realmente incorridas pelo Fornecedor (incluindo reembolso por custos cometidos pelo Fornecedor que não serão mais utilizados pelo Comprador).
(n) Impostos. O Fornecedor pagará, quando devido, todas as contribuições, prêmios e impostos (seja renda, vendas, uso, ocupacional, recebimento bruto, consumo, transação, privilégio ou outros impostos) a pagar a qualquer momento em conexão com os Documentos do Contrato, o Projeto, as pessoas contratadas para concluir o Projeto, os bens e serviços fornecidos por ou para qualquer parte nos termos dos Documentos do Contrato, ou quaisquer pagamentos pelo Comprador ao Fornecedor nos termos dos Documentos do Contrato.
(o) Materiais perigosos. A menos que a remoção do mesmo seja o objetivo deste Contrato, o Fornecedor não terá responsabilidade pela descoberta, presença, manuseio, remoção, descarte ou exposição de pessoas a materiais perigosos de qualquer forma, incluindo materiais contendo amianto e mofo existentes na propriedade do Comprador antes do início do Projeto. O Fornecedor não terá nenhuma responsabilidade por um edifício existente ou construído que possa, como resultado da pós-construção, uso, manutenção, operação ou ocupação, conter ou passar a conter materiais contendo amianto e substâncias de mofo que possam apresentar riscos à saúde e resultar em lesões corporais, danos à propriedade e/ou medidas e custos de remediação necessários. O Fornecedor deve interromper imediatamente o trabalho e notificar o Comprador se o Fornecedor encontrar materiais perigosos durante a execução do Projeto.
(i) Resolução de disputas. Salvo disposição em contrário neste Contrato ou NDA, as partes tentarão resolver qualquer reclamação ou controvérsia decorrente dos Documentos do Contrato por meio de consulta e negociação de boa-fé em um espírito de cooperação mútua. Se essas tentativas falharem, a disputa será mediada por um mediador mutuamente aceito a ser escolhido pelas partes dentro de 15 (quinze) dias após notificação por escrito de qualquer uma das partes à outra exigindo tal mediação. Nenhuma parte poderá negar o consentimento injustificadamente para a seleção de um mediador. As partes compartilharão o custo da mediação igualmente. Por acordo mútuo, as partes podem adiar a mediação até que alguma descoberta especificada, mas limitada, sobre a disputa tenha sido concluída. As partes também podem concordar em substituir a mediação por outra forma de resolução alternativa de disputas. Qualquer disputa que não possa ser resolvida pelas partes por meio de negociação, mediação ou outra forma de resolução alternativa acordada de disputas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a partir da data da demanda inicial por uma das partes poderá ser submetida aos tribunais para resolução. Nada nesta seção impedirá uma parte de recorrer a processos judiciais se (i) os esforços de boa-fé para resolver a disputa nos termos destes procedimentos não tiverem sido bem-sucedidos; (ii) uma medida cautelar provisória ou outra liberação equitativa de um tribunal for necessária para evitar danos graves e irreparáveis a uma parte ou a outras; ou (iii) um litígio precisar ser apresentado antes da execução do estatuto de limitações aplicável. Em nenhum caso o trabalho no Projeto será interrompido durante a resolução de qualquer disputa entre o Comprador e o Fornecedor.
TERMOS ESPECÍFICOS DO PAÍS
ARGENTINA
1. Idioma. A seguinte disposição é adicionada aos Termos e Condições:
“Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, todos os documentos, notificações e comunicações nos termos deste Contrato serão em espanhol. Caso as partes concordem em usar outro idioma, poderá ser necessária uma tradução para o espanhol para fins de execução na República Argentina. Em caso de qualquer inconsistência entre a versão assinada pelas partes e qualquer tradução para o espanhol, prevalecerá a versão assinada. O Fornecedor arcará exclusivamente com os custos de qualquer tradução necessária”.
2. Termos da remessa; Custos de frete; Risco de perda; Titularidade. Por meio deste instrumento, a Cláusula 8.ª dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“(a) O Fornecedor entregará os Produtos de acordo com os termos de entrega estabelecidos no Contrato ou Pedido e, se nenhum termo de entrega for declarado no Contrato ou Pedido, o Fornecedor entregará os Produtos nos termos da FCA (INCOTERMS 2020). O Fornecedor é responsável pela embalagem do Produto, incluindo todas as taxas de manuseio, ensacamento, bloqueio, embarrilamento, encaixotamento, engradamento, fretamento de curta distância, armazenamento e outras taxas de embalagem. O Fornecedor identificará o Pedido em todas as listas de embalagem, conhecimentos de embarque e outros documentos de remessa entregues a uma transportadora. O Fornecedor será responsável por quaisquer encargos adicionais se a remessa, exceto conforme indicado acima, se tornar necessária para cumprir as obrigações do Fornecedor de entrega em tempo hábil e pelos encargos de transporte em excesso em conexão com sua falha em cumprir os requisitos de embalagem do Comprador ou de qualquer transportadora. O título e o risco de perda com relação aos Produtos serão transferidos para o Comprador (sujeito aos seus direitos de inspeção e devolução) após a conclusão das obrigações de entrega do Fornecedor de acordo com os termos de entrega aplicáveis”.
“(b) O Fornecedor, às suas próprias custas e despesas, fornecerá ao Comprador o código correto da Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM) ou qualquer outro código de classificação aduaneira aplicável para todos os produtos fornecidos nos termos deste Contrato. O Fornecedor declara e garante que todos os códigos de classificação fornecidos são verdadeiros, precisos e resultam de análise diligente da composição, função e país de origem do Produto. O Fornecedor notificará imediatamente o Comprador, por escrito, acerca de qualquer alteração no código de classificação aplicável. O Comprador poderá confiar nos códigos de classificação fornecidos pelo Fornecedor, sendo o Fornecedor o único responsável por todos os custos, taxas, impostos, multas, penalidades ou outras despesas decorrentes de classificações imprecisas, incompletas ou enganosas, inclusive aquelas impostas por qualquer autoridade reguladora ou governamental”.
“(c) Para todos os Produtos que contenham materiais que possam estar sujeitos à incidência de tarifas, impostos ou taxas de importação ou exportação nos termos da legislação argentina ou outra legislação aplicável (“Tarifas”) (“Material Coberto”), o Fornecedor disponibilizará ao Comprador, às custas do Fornecedor, um detalhamento completo e preciso do conteúdo da composição material de todos os Produtos, inclusive: (i) descrições detalhadas de cada Material Coberto; (ii) o porcentual em peso de cada Material Coberto no Produto; e (iii) o país de origem de cada Material Coberto, inclusive o código da Organização Internacional de Normalização (International Organization for Standardization, ISO) aplicável. O Fornecedor responderá prontamente a qualquer consulta ou solicitação do Comprador por informações adicionais necessárias para fins de desembaraço aduaneiro ou conformidade. O não fornecimento, pelo Fornecedor, de informações precisas, completas ou tempestivas autorizará o Comprador a considerar os Produtos como integralmente compostos por Material Coberto, ou a atribuir o Material Coberto a um país sujeito a Tarifas mais elevadas, para fins de avaliação de impostos. O Fornecedor será o único responsável por todas as Tarifas, impostos, taxas, penalidades, multas ou danos adicionais, excedentes ou majorados decorrentes da inobservância das exigências previstas nesta Cláusula, obrigando-se a indenizar e isentar o Comprador desses encargos”.
“(d) Na hipótese de o governo argentino ou qualquer outro órgão governamental relevante impor Tarifas significativas, o Fornecedor notificará imediatamente o Comprador por escrito. As partes negociarão de boa-fé a fim de definir a adequada alocação de custos relacionados a essas Tarifas. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor fará o possível para identificar e implementar medidas destinadas a mitigar o impacto dessas Tarifas sobre as partes”.
“(e) Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, o Fornecedor será responsável por realizar e arcar integralmente com todos os registros de importação, despesas, impostos, taxas, custos e outras obrigações jurídicas relacionadas à importação de produtos para a República Argentina. Além disso, todos os produtos fornecidos nos termos deste Contrato precisarão estar em conformidade com todas as exigências técnicas e regulatórias aplicáveis na Argentina”.
3. Faturas; Pagamentos. As seguintes disposições são adicionadas à Cláusula 12 dos Termos e Condições, sem modificar ou substituir qualquer termo existente nessa Cláusula:
“12.3. Todos os pagamentos no âmbito deste Contrato serão realizados em dólares estadunidenses (US$). Caso qualquer valor seja faturado ou pago em Pesos Argentinas (ARS), a conversão será baseada na taxa de câmbio oficial publicada pelo Banco de la Nación Argentina na data do pagamento, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.”
“12.4. O Fornecedor concorda que não serão aplicáveis penalidades ou encargos por atraso caso o Comprador deixe de cumprir os prazos de pagamento acordados em razão de restrições ao acesso ao mercado cambial argentino para aquisição de moeda estrangeira, impostas por regulamentos e/ou medidas das autoridades argentinas, inclusive, dentre outras, o Banco Central da Argentina, a Aduana Argentina ou a Secretaria de Comércio da Argentina”.
“12.5. Para evitar dúvidas, caso este Contrato preveja que o pagamento de uma fatura seja processado no primeiro dia útil subsequente quando a data de vencimento coincidir com um fim de semana ou feriado, esse feriado será determinado de acordo com os feriados públicos observados na República Argentina”.
4. Propriedade intelectual. Por meio deste instrumento, a Cláusula 13 dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“13.1. No que diz respeito aos Entregáveis criados pelo Fornecedor especificamente para o Comprador (“Obras”), o Fornecedor reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual, inclusive, dentre outros, direitos autorais, patentes, marcas registradas, segredos comerciais e outros direitos de propriedade das Obras serão de propriedade do Comprador, de acordo com a Lei 11.723. Consequentemente, o Fornecedor, por meio deste instrumento, cede expressa e irrevogavelmente ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses em todas as Obras e todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre elas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou outros gravames, sendo a intenção do Comprador e do Fornecedor que todas as Obras são e serão de propriedade única e exclusiva do Comprador. O Fornecedor assinará e entregará ao Comprador todos os documentos necessários para garantir a propriedade do Comprador sobre as Obras sem custo ou despesa para o Comprador. Qualquer Tecnologia (conforme definido abaixo) ou outra propriedade intelectual que seja pré-existente e de propriedade do Fornecedor, ou desenvolvida pelo Fornecedor incidentalmente aos Entregáveis, permanecerá propriedade do Fornecedor e não será transferida ou atribuída ao Comprador nos termos deste Contrato. No entanto, com relação a esses Entregáveis, ou qualquer propriedade intelectual (incluindo qualquer software, programas de computador ou outra tecnologia) incluída ou fornecida com quaisquer Entregáveis (“Tecnologia”), não considerados como Obras, o Fornecedor, por meio deste, concede ao Comprador uma licença mundial ilimitada, irrevogável, perpétua, não exclusiva, liquidada e livre de royalties para usar, reproduzir, criar trabalhos derivados, modificar e alienar os Entregáveis e tal Tecnologia, bem como quaisquer outros direitos sobre os Entregáveis necessários para que o Comprador tenha pleno uso e aproveitamento deles”.
“13.2. O Fornecedor declara e garante ao Comprador que: (i) os Produtos, e a venda, entrega e uso pretendido dos Produtos nos termos deste Contrato, não infringirão nenhuma propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros, (ii) o Fornecedor tem todos os direitos sobre os Entregáveis e Tecnologia necessários para criar, vender e entregar os Entregáveis ao Comprador e conceder ao Comprador os direitos aqui concedidos; (iii) o Comprador terá o direito de usar essa Tecnologia livre da reivindicação legítima de qualquer terceiro por meio de violação, apropriação indébita ou ação semelhante; e (iv) toda essa Tecnologia cumprirá e atuará de acordo com as especificações e documentação do fabricante ou fornecedor, conforme entregue ao Comprador. O Fornecedor liberará e isentará o Comprador de qualquer reivindicação, dano, perda ou despesa (inclusive honorários advocatícios razoáveis) decorrente de violação ou apropriação indébita, efetiva ou alegada, de direitos de propriedade intelectual de terceiros relacionados aos Produtos, Entregáveis ou Tecnologia”.
“13.3. Na medida em que o Fornecedor tenha acesso a qualquer dado pessoal relacionado à execução deste Contrato, o Fornecedor o processará em conformidade com a Lei n.º 25.326 e com qualquer outra lei e regulamento aplicável, constituindo a referida Lei n.º 25.326 o padrão mínimo de proteção. O Fornecedor poderá usar os dados pessoais exclusivamente para o cumprimento das suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato e implementará as medidas técnicas e organizacionais cabíveis para proteger esses dados contra acesso, divulgação, alteração ou destruição não autorizada. O Fornecedor não transferirá nenhum dado pessoal do Comprador a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador”.
5. Questões trabalhistas. As seguintes disposições são adicionadas à Cláusula 15 dos Termos e Condições, sem modificar ou substituir qualquer termo existente nessa Cláusula:
“15.8. O Fornecedor defenderá, liberará e isentará o Comprador de e contra toda e qualquer reivindicação, ação judicial, reclamação, processo, multa, penalidade, autuação, responsabilidade, dano, perda, custo e despesa (inclusive honorários advocatícios razoáveis) propostos por: (i) qualquer funcionário, ex-funcionário, prestador de serviços, subcontratado ou outro funcionário contratado, direta ou indiretamente, pelo Fornecedor em conexão com a execução do Contrato; ou (ii) qualquer autoridade nacional, provincial ou municipal; que alegue, decorra ou esteja relacionada a qualquer suposta ou alegada relação de emprego, trabalho ou semelhante entre esse funcionário e o Comprador, inclusive qualquer reivindicação que atribua ao Comprador responsabilidade solidária, subsidiária, conjunta ou de qualquer outra natureza nos termos das leis aplicáveis”.
6. Propriedade do Comprador. Por meio deste instrumento, a Cláusula 23 dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“Se o Comprador, a qualquer momento, emprestar ou entregar ao Fornecedor quaisquer ferramentas, equipamentos, matérias-primas, suprimentos, inventário ou outra propriedade de qualquer tipo para uso na fabricação, processamento, teste, embalagem, entrega ou fornecimento dos Entregáveis, o Comprador manterá todos os seus direitos, títulos e interesses sobre tal propriedade, todos os quais permanecerão como propriedade exclusiva do Comprador. O Fornecedor não terá nenhum interesse ou titularidade nessa propriedade e adotará todas as medidas necessárias e razoáveis para proteger os direitos e interesses do Comprador sobre essa propriedade, nos termos da lei aplicável. O Fornecedor atenderá imediatamente qualquer solicitação viável do Comprador para assegurar a proteção da propriedade do Comprador, inclusive o fornecimento de qualquer documentação necessária, adoção de medidas de segurança ou cooperação exigida pelo Comprador para proteger essa propriedade”.
7. Lei regente; Foro. Por meio deste instrumento, a Cláusula 29 dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República da Argentina, sendo as relações jurídicas entre as Partes determinadas por essas leis, sem consideração a qualquer outra regra de conflito de lei que possa direcionar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. Para evitar dúvidas, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Contracts for the International Sale of Goods, CISG) não se aplica a este Contrato. O foro exclusivo e competente para dirimir qualquer ação judicial decorrente ou relacionada a este Contrato, inclusive qualquer reivindicação relacionada à sua respectiva violação, rescisão, cancelamento, término ou validade, será o dos tribunais competentes localizados na Cidade de Buenos Aires, República Argentina. O Fornecedor concorda com a jurisdição desses tribunais e concorda em não se opor ao foro neles contido”.
8. Notificações. A seguinte disposição é adicionada aos Termos e Condições:
“Salvo acordo em contrário por escrito pelas partes, todas as notificações e demais comunicações que o Fornecedor seja obrigado ou autorizado a enviar nos termos deste Contrato serão feitas por escrito e enviadas por e-mail ou serviço de entrega 24 horas, endereçadas ao Comprador em qualquer um dos endereços estabelecidos abaixo. O Comprador poderá alterar esse endereço a qualquer momento, mediante notificação ao Fornecedor pelos meios supracitados:
Endereço: Av. Antártida Argentina 2715, Llavallol, Província de Buenos Aires, Argentina”.
BRASIL
1. IDIOMA. A seguinte disposição é adicionada aos Termos e Condições:
“Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, todos os documentos, notificações e comunicações nos termos deste Contrato serão em português. Caso as partes concordem em usar outro idioma, poderá ser necessária uma tradução para o português para fins de execução na República Federativa do Brasil. Em caso de qualquer inconsistência entre a versão assinada pelas partes e qualquer tradução para o português, prevalecerá a versão assinada. O Fornecedor arcará exclusivamente com os custos de qualquer tradução necessária”.
2. TERMOS DA REMESSA; CUSTOS DE FRETE; RISCO DE PERDA; TITULARIDADE. Por meio deste instrumento, a Cláusula 8.ª dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“(a) O Fornecedor entregará os Produtos de acordo com os termos de entrega estabelecidos no Contrato ou Pedido e, se nenhum termo de entrega for declarado no Contrato ou Pedido, o Fornecedor entregará os Produtos nos termos da FCA (INCOTERMS 2020). O Fornecedor é responsável pela embalagem do Produto, incluindo todas as taxas de manuseio, ensacamento, bloqueio, embarrilamento, encaixotamento, engradamento, fretamento de curta distância, armazenamento e outras taxas de embalagem. O Fornecedor identificará o Pedido em todas as listas de embalagem, conhecimentos de embarque e outros documentos de remessa entregues a uma transportadora. O Fornecedor será responsável por quaisquer encargos adicionais se a remessa, exceto conforme indicado acima, se tornar necessária para cumprir as obrigações do Fornecedor de entrega em tempo hábil e pelos encargos de transporte em excesso em conexão com sua falha em cumprir os requisitos de embalagem do Comprador ou de qualquer transportadora. O título e o risco de perda com relação aos Produtos serão transferidos para o Comprador (sujeito aos seus direitos de inspeção e devolução) após a conclusão das obrigações de entrega do Fornecedor de acordo com os termos de entrega aplicáveis.
(b) O Fornecedor, às suas próprias custas e despesas, fornecerá ao Comprador o código correto da Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM) ou qualquer outro código de classificação aduaneira aplicável para todos os Produtos fornecidos nos termos deste Contrato. O Fornecedor declara e garante que todos os códigos de classificação fornecidos são verdadeiros, precisos e resultam de análise diligente da composição, função e país de origem do Produto. O Fornecedor notificará imediatamente o Comprador, por escrito, acerca de qualquer alteração no código de classificação aplicável. O Comprador poderá confiar nos códigos de classificação fornecidos pelo Fornecedor, sendo o Fornecedor responsável por qualquer custo, taxa, imposto, multa, penalidade ou outras despesas decorrentes de classificações imprecisas, incompletas ou enganosas, na medida em que resultem de informações fornecidas pelo Fornecedor.
(c) Para todos os Produtos que contenham materiais que possam estar sujeitos à incidência de tarifas, impostos ou taxas de importação ou exportação nos termos da legislação brasileira ou outra legislação aplicável (“Tarifas”) (“Material Coberto”), o Fornecedor disponibilizará ao Comprador, às custas do Fornecedor, um detalhamento completo e preciso do conteúdo da composição material de todos os Produtos, inclusive: (i) descrições detalhadas de cada Material Coberto; (ii) o porcentual em peso de cada Material Coberto no Produto; e (iii) o país de origem de cada Material Coberto, inclusive o código da Organização Internacional de Normalização (ISO) aplicável. O Fornecedor responderá prontamente a qualquer consulta ou solicitação do Comprador por informações adicionais necessárias para fins de desembaraço aduaneiro ou conformidade. Para a alocação contratual de custos entre as partes, o não fornecimento, pelo Fornecedor, de informações precisas, completas ou tempestivas poderá autorizar o Comprador a considerar os Produtos integralmente compostos por Material Coberto ou originários de uma jurisdição sujeita a Tarifas mais elevadas. O Fornecedor será responsável por qualquer Tarifa, imposto, taxa, penalidade, multa ou danos adicionais decorrentes da sua própria inobservância das exigências previstas nesta Cláusula.
(d) Na hipótese de o governo brasileiro ou qualquer outra autoridade governamental competente impor Tarifas significativas que afetem os Produtos, o Fornecedor notificará imediatamente o Comprador por escrito. As partes negociarão de boa-fé a fim de definir a adequada alocação de custos relacionados a essas Tarifas. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor fará o comercialmente possível para identificar e implementar medidas destinadas a mitigar o impacto dessas Tarifas sobre as partes.
(e) Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, o Fornecedor realizará e assumirá a responsabilidade por todos os registros, documentações e exigências de conformidade necessários para a importação dos Produtos para o Brasil, inclusive o fornecimento de todas as informações exigidas pelas autoridades aduaneiras brasileiras. Todos os produtos fornecidos nos termos deste Contrato precisarão estar em conformidade com as exigências técnicas, regulatórias e de importação aplicáveis no Brasil.
3. PREÇO. Por meio deste instrumento, a Cláusula 11 dos Termos e Condições Padrão da Bridgestone é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“11. Preço. O Preço está estabelecido no Pedido e é integral, abrangendo todos os custos, frete e impostos brasileiros. A Bridgestone Brasil realizará todas as retenções de impostos exigidas por lei, as quais não serão consideradas como pagamento insuficiente.”
4. FATURAS. PAGAMENTO. A Subcláusula 12.2 foi alterada e a Subcláusula 12.3 foi adicionada aos Termos e Condições Padrão da Bridgestone, da seguinte forma:
“12.2. Os prazos e condições de pagamento observarão rigorosamente os procedimentos operacionais locais da Bridgestone do Brasil, conforme expressamente estabelecido no respectivo Pedido. Em caso de conflito entre o sistema global EOAP e os termos estabelecidos no Pedido local, prevalecerão os termos do Pedido local.
12.3. Todos os pagamentos nos termos deste Contrato serão feitos em Reais (R$). Caso o preço contratual esteja expresso em outra moeda, o valor a ser pago será convertido em R$ com base na taxa de câmbio publicada pelo Banco Central do Brasil no dia útil imediatamente anterior à data do pagamento, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.”
5. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL. Por meio deste instrumento, a Subcláusula 13.1 dos Termos e Condições Padrão é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“13. Propriedade intelectual. Com relação aos Entregáveis criados especificamente para o Comprador (“Obras”), o Fornecedor, por meio deste instrumento, cede de forma irrevogável e definitiva ao Comprador todos os direitos econômicos (direitos patrimoniais) nos termos da Lei Federal Brasileira n.º 9.610/1998 (Lei de Direitos Autorais) e da Lei Federal n.º 9.279/1996 (Lei de Propriedade Industrial). Embora os direitos morais permaneçam com o autor individual, de acordo com a Lei Aplicável, o Fornecedor garante que esses direitos não serão exercidos de forma a impedir, restringir ou afetar a plena exploração comercial, modificação ou alienação das Obras pelo Comprador.
Todas as demais disposições da Cláusula 13, inclusive, dentre outras, as Subcláusulas 13.2 e 13.3, permanecem inalteradas e em pleno vigor e efeito.
6. SUPERVISÃO DE SERVIÇOS E FUNCIONÁRIOS. As Partes concordam, por meio deste instrumento, em complementar a Cláusula 15 dos Termos e Condições Padrão da Bridgestone mediante a inclusão das seguintes Subcláusulas 15.8. e 15.9:
“15.8. No prazo de 5 (cinco) dias úteis após a solicitação do Comprador, o Fornecedor apresentará comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias e relativas ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) relacionadas aos funcionários envolvidos na prestação dos Serviços. O Comprador reserva-se o direito de reter pagamentos caso o Fornecedor não comprove essa conformidade, como medida preventiva contra eventual responsabilização solidária ou subsidiária.”
15.9. O Fornecedor assume responsabilidade integral e exclusiva pela conformidade com todas as Normas Regulamentadoras (NRs) brasileiras relativas à saúde e segurança ocupacional. Isso inclui o fornecimento de todos os equipamentos de proteção individual (EPI) necessários, bem como a garantia de que seu pessoal esteja devidamente treinado e apto para o trabalho. O Fornecedor liberará integralmente a Bridgestone Brasil de qualquer reivindicação decorrente de acidentes de trabalho ou processos trabalhistas, inclusive se protocolados após a rescisão deste Contrato.”
7. PROPRIEDADE DO COMPRADOR. Por meio deste instrumento, a Cláusula 23 dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“23 Propriedade do Comprador Se o Comprador, a qualquer momento, emprestar ou entregar ao Fornecedor quaisquer ferramentas, equipamentos, matérias-primas, suprimentos, inventário ou outra propriedade de qualquer tipo para uso na fabricação, processamento, teste, embalagem, entrega ou fornecimento dos Entregáveis, o Comprador manterá todos os seus direitos, títulos e interesses sobre tal propriedade, todos os quais permanecerão como propriedade exclusiva do Comprador. O Fornecedor não terá nenhum interesse ou titularidade sobre essa propriedade e autoriza o Comprador a adotar qualquer medida necessária para proteger os interesses do Comprador sobre essa propriedade, nos termos da lei aplicável. O Fornecedor atenderá imediatamente qualquer solicitação viável do Comprador para assegurar a proteção da propriedade do Comprador, inclusive o fornecimento de qualquer documentação necessária, adoção de medidas de segurança ou cooperação exigida pelo Comprador para proteger essa propriedade. Após o término ou rescisão do Contrato, mediante solicitação do Comprador e sujeito às instruções do Comprador, o Fornecedor devolverá ou destruirá qualquer propriedade do Comprador em posse do Fornecedor. O Fornecedor identificará de forma clara essa propriedade do Comprador, mediante marcação, rotulagem ou outro meio adequado, como sendo propriedade do Comprador enquanto estiver em posse ou custódia do Fornecedor, assegurando que a titularidade do Comprador seja evidente e incontestável, bem como que essa propriedade permaneça devidamente segregada dos próprios ativos do Fornecedor.”
8. NOTIFICAÇÕES. As notificações ao Comprador no Brasil serão enviadas em português e endereçadas de acordo com as informações de contato indicadas no Pedido aplicável ou conforme venham a ser informadas pelo Comprador por escrito.
9. CONFORMIDADE COM AS LEIS LOCAIS. O Fornecedor cumprirá todas as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis em conexão com a execução deste Contrato, inclusive, dentre outros, leis de proteção de dados e de combate à corrupção. As Partes concordam, por meio deste instrumento, em complementar a Cláusula 17 dos Termos e Condições Padrão da Bridgestone mediante a inclusão das seguintes Subcláusulas 17.7. e 17.8:
“17.7. Proteção de dados e combate à corrupção: O Fornecedor cumprirá a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei n.º 13.709/2018 - LGPD). O Fornecedor processará os dados pessoais exclusivamente para os fins estritamente necessários à execução deste Contrato e adotará medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger esses dados contra acesso, perda, alteração ou divulgação não autorizada. Qualquer transferência internacional de dados pessoais estará em conformidade com as exigências estabelecidas pela legislação brasileira.
17.8. Combate à corrupção. O Fornecedor declara e garante que cumprirá todas as leis de combate à corrupção aplicáveis, inclusive a Lei Federal Brasileira n.º 12.846/2013, e que não oferecerá, prometerá, autorizará ou fará qualquer pagamento indevido nem concederá qualquer vantagem indevida, de forma direta ou indireta, a funcionários públicos ou partes privadas em conexão com este Contrato.”
10. LEI REGENTE; FORO E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS: Por meio deste instrumento, a Cláusula 29 dos Termos e Condições Padrão da Bridgestone é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“29.1. Não obstante qualquer disposição em contrário constante dos Termos e Condições Padrão, este Contrato será interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo as relações jurídicas entre as Partes determinadas por essas leis, sem dar efeito a qualquer regra de conflito de leis que possa direcionar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. Qualquer disposição nos Termos e Condições Padrão referente à aplicação de leis ou tribunais e foro estrangeiros para resolução de disputas será nula e sem efeito. Para evitar dúvidas, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Contracts for the International Sale of Goods, CISG) não se aplica.
29.2. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato que não possa ser dirimida amigavelmente será submetida à competência exclusiva dos tribunais da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com a expressa renúncia de qualquer outro tribunal, por mais privilegiado que seja.”
CANADÁ
1. Conversão de moeda. Todos os preços de compra são expressos em dólares estadunidenses (“US$”). O Comprador poderá pagar todos os valores devidos nos termos deste instrumento em US$ ou na moeda local do Comprador, que é, para esclarecimento, o dólar canadense (“C$”).
2. Faturas; Pagamentos. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, os seguintes termos serão aplicados: “Quando o Fornecedor estiver registrado para fins de GST/HST [Goods and Services Tax/Harmonized Sales Tax (Imposto sobre Bens e Serviços/Imposto Harmonizado sobre Vendas)] no Canadá e for obrigado a cobrar impostos, o Fornecedor discriminará separadamente nas faturas todos os valores aplicáveis de GST/HST ou impostos provinciais sobre vendas, bem como arrecadará e recolherá esses impostos de acordo com a lei canadense. O Fornecedor faturará o Comprador pelos Entregáveis imediatamente após a entrega. As faturas de Produtos não devem ser datadas antes da data de envio (a menos que especificado no Pedido). As faturas devem estar em formato aceitável e incluir evidências adequadas de envio e/ou entrega de Produtos ou progresso e/ou conclusão de Serviços, números de identificação fiscal, números de registro empresarial ou outra documentação exigida nos termos da legislação federal ou provincial aplicável, para assegurar a conformidade com as exigências canadenses de natureza tributária, de importação e de reporte, o número da PO aplicável, o número do item de linha do pedido de compra, o código do material (se aplicável), a quantidade, a unidade de medida e o preço. O Fornecedor determinará e aplicará os impostos em conformidade com a Lei de Imposto sobre Consumo, a legislação fiscal sobre vendas provinciais e as regras aplicáveis de local de fornecimento. Em caso de operações transfronteiriças, o Fornecedor fornecerá códigos HS [Harmonized System (Sistema Harmonizado)], declarações do país de origem e qualquer outra documentação necessária para desembaraço aduaneiro. O Fornecedor será responsável por qualquer obrigação, penalidade ou autuação adicional decorrente de documentação aduaneira incorreta ou incompleta fornecida pelo Fornecedor. O Comprador terá o direito de devolver faturas incompletas e devolver ou corrigir faturas contendo erros. O Vendedor enviará faturas no formato e dentro do prazo estabelecido no Pedido aplicável (que pode exigir envio eletrônico). Se qualquer fatura estiver com defeito, a data de pagamento (incluindo datas para faturas líquidas ou desconto em dinheiro) será calculada a partir do recebimento pelo Comprador de uma fatura corrigida aceitável. Rascunhos não serão honrados. O Comprador não fará pagamentos por modificações no Pedido original, salvo se um Pedido adequado for assinado por ambas as partes, Comprador e Vendedor.”
3. Direitos de auditoria. O trecho a seguir fica considerado inserido como a penúltima frase da Cláusula 17 dos Termos e Condições Padrão: “Mediante solicitação razoável, o Fornecedor fornecerá ao Comprador comprovação do recolhimento de impostos, inclusive cópias de faturas, declarações de GST/HST, obrigações acessórias relativas ao PST [Provincial Sales Tax (Imposto Provincial sobre Vendas)], certificados de isenção, comprovantes de entrega, declarações de revenda ou outra documentação razoavelmente necessária para apoiar o Comprador.”
4. Conformidade com as leis de igualdade de oportunidades de emprego. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, os seguintes termos previstos nos Termos e Condições Padrão NÃO serão aplicados: Cláusula 18 dos Termos e Condições Padrão, com as Subcláusulas 18(a) e 18(b) dos Termos e Condições Padrão consideradas “Excluídas intencionalmente”.
5. Seguro. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, os seguintes termos serão aplicados: “A menos que indicado de outra forma no Pedido ou em outros Documentos do Contrato, durante a vigência deste Contrato e por pelo menos 5 (cinco) anos após o cumprimento de suas obrigações finais pelo Fornecedor, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas, manter com uma companhia de seguros respeitável com uma classificação atual da A.M. Best de no mínimo A-, licenciada em todas as províncias aplicáveis a este Contrato, a seguinte cobertura de seguro, conforme aplicável: (i) seguro de responsabilidade civil geral comercial, inclusive responsabilidade pelo produto, responsabilidade por operações concluídas, responsabilidade contratual geral, cobertura ampla de danos à propriedade e seguro de responsabilidade por danos pessoais, no valor mínimo de US$ 2 milhões por ocorrência e US$ 3 milhões no agregado anual; (ii) se os funcionários, agentes ou representantes do Vendedor entrarem nas instalações do Comprador, seguro de responsabilidade civil do veículo para qualquer veículo de propriedade, não pertencente ou alugado a ser usado na prestação dos Serviços ou, de outra forma, usado pelo Vendedor nas instalações do Comprador, com limites de pelo menos US$ 1 milhão por ocorrência combinada de lesão corporal de limite único e danos materiais; (iii) se os Serviços incluírem serviços profissionais, seguro de responsabilidade profissional (erros e omissões), com um limite de cobertura de pelo menos US$ 2 milhões por ocorrência e US$ 3 milhões no agregado anual; e (iv) se os Entregáveis envolverem construção, seguro de risco dos construtores para todos os materiais entregues nas instalações do Comprador ou em propriedades adjacentes e destinados ao uso nos Entregáveis ou nas instalações do Comprador e todos os materiais em vigor para os Entregáveis. O Fornecedor fornecerá ao Comprador certificados satisfatórios de tal seguro antes de iniciar a execução deste Contrato e, de outra forma, mediante solicitação. Todo seguro exigido por este Contrato nomeará o Comprador como segurado adicional ou beneficiário da perda, conforme aplicável. Todo o seguro exigido por este Contrato será primário e não terá direito à contribuição de nenhum seguro mantido pela Bridgestone. O Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência sobre qualquer modificação, cancelamento ou expiração material sem renovação de qualquer cobertura de seguro exigida. Nem as exigências de seguro anteriores nem os termos de qualquer apólice de seguro limitarão a responsabilidade ou obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato.”
6. Notificações. (Reservado)
7. Lei regente; Foro. Não obstante qualquer disposição em contrário nos Termos e Condições Padrão, os seguintes termos serão aplicados: “Este Contrato será interpretado de acordo com as leis da província do Quebec (no que diz respeito às operações do Comprador no Canadá dentro do Quebec) e com as leis da província de Ontário (no que diz respeito às operações do Comprador no Canadá fora do Quebec), sendo as relações jurídicas entre as Partes determinadas por essas leis, sem dar efeito a qualquer regra de conflito de leis que possa direcionar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. A Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica. O único e exclusivo foro para todas as ações decorrentes ou relacionadas ao presente Contrato, ou à violação, rescisão, cancelamento, expiração ou validade do mesmo, ou aos Entregáveis, serão os tribunais localizados em Montreal, Quebec (quando a lei aplicável for a da província do Quebec) ou Toronto (quando a lei aplicável for a da província de Ontário). Para evitar dúvidas, a Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.”
8. Resolução de disputas. Não obstante qualquer disposição em contrário nas Disposições do Projeto dos Termos e Condições Padrão, os seguintes termos serão aplicados: “Salvo disposição em contrário neste Contrato ou NDA, as partes tentarão resolver qualquer reclamação ou controvérsia decorrente dos Documentos do Contrato por meio de consulta e negociação de boa-fé em um espírito de cooperação mútua. Se essas tentativas falharem, qualquer parte poderá recorrer a processos judiciais. Em nenhum caso o trabalho no Projeto será interrompido durante a resolução de qualquer disputa entre o Comprador e o Fornecedor.”
9. Propriedade do Comprador. A palavra “UCC” é considerada excluída da Subcláusula 23.1.
10. Disposições do Projeto. O trecho a seguir fica considerado inserido como a primeira frase da Subcláusula (f) do Anexo A (Pagamentos parcelados/ônus): “As disposições desta Subcláusula (f) estão sujeitas à legislação provincial aplicável em matéria de ônus reais.”
11. Idioma do Contrato. A Cláusula 32 (Idioma do Contrato) é, por meio deste instrumento, considerada incorporada a estes Termos e Condições: “O Fornecedor confirma ter recebido a versão em francês deste documento. As partes acordaram que a versão em inglês deste documento e de todos os documentos relacionados será redigida em inglês. Le vendeur confirme avoir recu ce document en français. Les parties aux présentes ont convenu que ce document et tous les documents s'y rattachant soient rédigés en anglais.”
CHILE
1. Idioma: A seguinte disposição é adicionada aos Termos e Condições:
“Salvo acordo em contrário por escrito entre as partes, todos os documentos, notificações e comunicações nos termos deste Contrato serão em espanhol. Caso as partes concordem em usar outro idioma, poderá ser necessária uma tradução para o espanhol para fins de execução na República do Chile. Em caso de qualquer inconsistência entre a versão assinada pelas partes e qualquer tradução para o espanhol, prevalecerá a versão assinada. O Fornecedor arcará exclusivamente com os custos de qualquer tradução necessária”.
2. Propriedade intelectual. Por meio deste instrumento, a Cláusula 13 dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“13.1. No que diz respeito aos Entregáveis criados pelo Fornecedor especificamente para o Comprador (“Obras”), o Fornecedor reconhece que todos os direitos de propriedade intelectual, inclusive, dentre outros, direitos autorais, patentes, marcas registradas, segredos comerciais e outros direitos de propriedade das Obras serão de propriedade do Comprador, de acordo com a Lei 17.336. Consequentemente, o Fornecedor, por meio deste instrumento, cede expressa e irrevogavelmente ao Comprador todos os direitos, títulos e interesses em todas as Obras e todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre elas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou outros gravames, sendo a intenção do Comprador e do Fornecedor que todas as Obras são e serão de propriedade única e exclusiva do Comprador. O Fornecedor assinará e entregará ao Comprador todos os documentos necessários para garantir a propriedade do Comprador sobre as Obras sem custo ou despesa para o Comprador. Qualquer Tecnologia (conforme definido abaixo) ou outra propriedade intelectual que seja pré-existente e de propriedade do Fornecedor, ou desenvolvida pelo Fornecedor incidentalmente aos Entregáveis, permanecerá propriedade do Fornecedor e não será transferida ou atribuída ao Comprador nos termos deste Contrato. No entanto, com relação a esses Entregáveis, ou qualquer propriedade intelectual (incluindo qualquer software, programas de computador ou outra tecnologia) incluída ou fornecida com quaisquer Entregáveis (“Tecnologia”), não considerados como Obras, o Fornecedor, por meio deste, concede ao Comprador uma licença mundial ilimitada, irrevogável, perpétua, não exclusiva, liquidada e livre de royalties para usar, reproduzir, criar trabalhos derivados, modificar e alienar os Entregáveis e tal Tecnologia, bem como quaisquer outros direitos sobre os Entregáveis necessários para que o Comprador tenha pleno uso e aproveitamento deles”.
“13.2. O Fornecedor declara e garante ao Comprador que: (i) os Produtos, e a venda, entrega e uso pretendido dos Produtos nos termos deste Contrato, não infringirão nenhuma propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros, (ii) o Fornecedor tem todos os direitos sobre os Entregáveis e Tecnologia necessários para criar, vender e entregar os Entregáveis ao Comprador e conceder ao Comprador os direitos aqui concedidos; (iii) o Comprador terá o direito de usar essa Tecnologia livre da reivindicação legítima de qualquer terceiro por meio de violação, apropriação indébita ou ação semelhante; e (iv) toda essa Tecnologia cumprirá e atuará de acordo com as especificações e documentação do fabricante ou fornecedor, conforme entregue ao Comprador. O Fornecedor liberará e isentará o Comprador de qualquer reivindicação, dano, perda ou despesa (inclusive honorários advocatícios razoáveis) decorrente de violação ou apropriação indébita, efetiva ou alegada, de direitos de propriedade intelectual de terceiros relacionados aos Produtos, Entregáveis ou Tecnologia”.
“13.3. Na medida em que o Fornecedor tenha acesso a qualquer dado pessoal relacionado à execução deste Contrato, o Fornecedor o processará em conformidade com as leis chilenas aplicáveis e com qualquer outra lei e regulamento aplicável, constituindo a Lei n.º 21.719 o padrão mínimo de proteção. O Fornecedor poderá usar os dados pessoais exclusivamente para o cumprimento das suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato e implementará as medidas técnicas e organizacionais cabíveis para proteger esses dados contra acesso, divulgação, alteração ou destruição não autorizada. O Fornecedor não divulgará, transferirá ou, de outra forma, disponibilizará nenhum dado pessoal recebido do Comprador a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador”.
3. Questões trabalhistas. As seguintes disposições são adicionadas à Cláusula 15 dos Termos e Condições, sem modificar ou substituir qualquer termo existente nessa Cláusula:
“15.6. Fica expressamente estipulado que não se estabelece nenhum vínculo de responsabilidade do Comprador no que diz respeito aos funcionários que o Fornecedor empregue, direta ou indiretamente, na execução do objeto contratado, sendo essas relações de única e exclusiva responsabilidade do Fornecedor, na qualidade de empregador. Será responsabilidade exclusiva do Fornecedor declarar e pagar salários, contribuições de previdência social, impostos, cumprir os regulamentos de saúde e segurança ocupacional e, de modo geral, cumprir todas as leis e regulamentos trabalhistas e de previdência social aplicáveis. O Comprador poderá, a qualquer momento, exigir qualquer documento e informação necessária para verificar o cumprimento de cada uma das obrigações trabalhistas e previdenciárias do Fornecedor”.
“15.7. O Fornecedor liberará e isentará o Comprador de todos os danos e/ou perdas, multas, dívidas, reivindicações, processos judiciais, litígios, ações judiciais, demandas, relatórios, solicitações etc., iniciados contra o Comprador por qualquer um dos funcionários do Fornecedor ou por seus respectivos cessionários, decorrentes da violação de obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, ou de reivindicações relacionadas a acidentes de trabalho, invalidez física ou temporária, invalidez total ou parcial, ou morte de trabalhadores”.
“15.8. O Fornecedor assume total responsabilidade pelos atos e omissões dos seus respectivos funcionários, subcontratados ou agentes em relação à execução deste Contrato, e é obrigado a liberar e isentar o Comprador de qualquer perda, dano, responsabilidade, custo e despesa sofridos ou incorridos como resultado ou relacionado a qualquer ato ou omissão”.
4. Entrega dos Produtos no território chileno. Por meio deste instrumento, a Cláusula 8.ª dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“(a) O Fornecedor entregará os Produtos de acordo com os termos de entrega estabelecidos no Contrato ou Pedido e, se nenhum termo de entrega for declarado no Contrato ou Pedido, o Fornecedor entregará os Produtos nos termos da FCA (INCOTERMS 2020). O Fornecedor é responsável pela embalagem do Produto, incluindo todas as taxas de manuseio, ensacamento, bloqueio, embarrilamento, encaixotamento, engradamento, fretamento de curta distância, armazenamento e outras taxas de embalagem. O Fornecedor identificará o Pedido em todas as listas de embalagem, conhecimentos de embarque e outros documentos de remessa entregues a uma transportadora. O Fornecedor será responsável por quaisquer encargos adicionais se a remessa, exceto conforme indicado acima, se tornar necessária para cumprir as obrigações do Fornecedor de entrega em tempo hábil e pelos encargos de transporte em excesso em conexão com sua falha em cumprir os requisitos de embalagem do Comprador ou de qualquer transportadora. O título e o risco de perda com relação aos Produtos serão transferidos para o Comprador (sujeito aos seus direitos de inspeção e devolução) após a conclusão das obrigações de entrega do Fornecedor de acordo com os termos de entrega aplicáveis”.
“(b) O Fornecedor, às suas próprias custas e despesas, fornecerá ao Comprador o código correto da Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM) ou qualquer outro código de classificação aduaneira aplicável para todos os produtos fornecidos nos termos deste Contrato. O Fornecedor declara e garante que todos os códigos de classificação fornecidos são verdadeiros, precisos e resultam de análise diligente da composição, função e país de origem do Produto. O Fornecedor notificará imediatamente o Comprador, por escrito, acerca de qualquer alteração no código de classificação aplicável. O Comprador poderá confiar nos códigos de classificação fornecidos pelo Fornecedor, sendo o Fornecedor o único responsável por todos os custos, taxas, impostos, multas, penalidades ou outras despesas decorrentes de classificações imprecisas, incompletas ou enganosas, inclusive aquelas impostas por qualquer autoridade reguladora ou governamental”.
“(c) Para todos os Produtos que contenham materiais que possam estar sujeitos à incidência de tarifas, impostos ou taxas de importação ou exportação nos termos da legislação chilena ou outra legislação aplicável (“Tarifas”) (“Material Coberto”), o Fornecedor disponibilizará ao Comprador, às custas do Fornecedor, um detalhamento completo e preciso do conteúdo da composição material de todos os Produtos, inclusive: (i) descrições detalhadas de cada Material Coberto; (ii) o porcentual em peso de cada Material Coberto no Produto; e (iii) o país de origem de cada Material Coberto, inclusive o código da Organização Internacional de Normalização (ISO) aplicável. O Fornecedor responderá prontamente a qualquer consulta ou solicitação do Comprador por informações adicionais necessárias para fins de desembaraço aduaneiro ou conformidade. O não fornecimento, pelo Fornecedor, de informações precisas, completas ou tempestivas autorizará o Comprador a considerar os Produtos como integralmente compostos por Material Coberto, ou a atribuir o Material Coberto a um país sujeito a Tarifas mais elevadas, para fins de avaliação de impostos. O Fornecedor será o único responsável por todas as Tarifas, impostos, taxas, penalidades, multas ou danos adicionais, excedentes ou majorados decorrentes da inobservância das exigências previstas nesta Cláusula, obrigando-se a indenizar e isentar o Comprador desses encargos”.
“(d) Na hipótese de o governo chileno ou qualquer outro órgão governamental relevante impor Tarifas significativas, o Fornecedor notificará imediatamente o Comprador por escrito. As partes negociarão de boa-fé a fim de definir a adequada alocação de custos relacionados a essas Tarifas. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor fará o possível para identificar e implementar medidas destinadas a mitigar o impacto dessas Tarifas sobre as partes”.
“(e). Qualquer registro de importação, despesa, imposto, custo ou outras exigências jurídicas relacionadas à importação dos Produtos para o Chile serão realizadas, arcadas e de responsabilidade do Fornecedor, se aplicável. Além disso, todos os Produtos cumprirão as exigências técnicas chilenas nos termos da Lei Aplicável”.
“(f). O Fornecedor isentará o Comprador de qualquer reivindicação no que diz respeito às responsabilidades estabelecidas na Lei n.º 19.496, sobre a Proteção dos Direitos do Consumidor da República do Chile, bem como em qualquer lei ou regulamento semelhante aplicável, ou que venha a modificar ou substituir a referida lei, que decorram do descumprimento das normas de qualidade ou segurança aplicáveis aos Entregáveis; de defeitos nos Entregáveis; de divergência entre os materiais, partes, peças, elementos, substâncias ou ingredientes que constituem ou integram os Entregáveis e as especificações ou informações constantes de sua rotulagem; e/ou do não atendimento, pelos Entregáveis, às especificações comunicadas pelo Fornecedor ao Comprador”.
5. Faturas e pagamento. As seguintes disposições são adicionadas à Cláusula 12 dos Termos e Condições, sem modificar ou substituir qualquer termo existente nessa Cláusula:
“12.3. Para evitar dúvidas, o Fornecedor faturará diretamente ao Comprador qualquer venda de Entregáveis realizada pelo Fornecedor ao Comprador nos termos deste Contrato, desde que essas faturas cumpram todas as exigências fiscais aplicáveis previstas nas leis chilenas”.
“12.4. Se uma fatura estiver com defeito ou o Comprador tiver ressalvas em relação ao conteúdo da fatura, a data de pagamento (inclusive datas para faturas líquidas ou desconto em dinheiro) será calculada a partir do recebimento, pelo Comprador, de uma fatura corrigida aceitável”.
“12.5. Para evitar dúvidas, caso este Contrato preveja que o pagamento de uma fatura seja processado no primeiro dia útil subsequente quando a data de vencimento coincidir com um fim de semana ou feriado, esse feriado será determinado de acordo com os costumes do local de entrega”.
6. Compromisso de conformidade e antissuborno. As seguintes disposições são adicionadas à Cláusula 32 dos Termos e Condições, sem modificar ou substituir qualquer termo existente nessa Cláusula:
“32.3 O Fornecedor cumprirá, e assegurará que qualquer terceiro que usar em relação à prestação de Serviços e/ou ao desenvolvimento de Projetos nos termos deste Contrato ou de qualquer um dos Documentos do Contrato cumpram, as disposições do Modelo de Prevenção de Crimes do Comprador, implementado pelo Comprador com o objetivo de atender às disposições da Lei n.º 20.393, que estabelece a Responsabilidade Penal das Pessoas Jurídicas, bem como qualquer regulamento aplicável a esse respeito.
O Fornecedor declara, por meio deste instrumento, que recebeu e aceitou o Modelo de Prevenção de Crimes do Comprador, juntamente com os seguintes documentos complementares: /i/ Código de Conduta; /ii/ Política Global Antissuborno; /iii/ Guia “Como Funciona o Processo de Denúncia”; e /iv/ Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (doravante denominados, em conjunto, “Documentos Complementares”). O Fornecedor declara, ainda, que leu integralmente, compreendeu e se compromete a cumprir o Modelo de Prevenção de Crimes do Comprador e todos os seus respectivos Documentos Complementares. Uma cópia do Modelo de Prevenção de Crimes do Comprador e seus respectivos Documentos Complementares será anexada a qualquer Contrato entre o Fornecedor e o Comprador ou, na ausência de um contrato, ao Pedido correspondente.
Qualquer violação aos documentos mencionados anteriormente pelas afiliadas do Fornecedor, subcontratados ou qualquer pessoa envolvida na prestação dos Serviços ou no desenvolvimento de Projetos será considerada como violação pelo próprio Fornecedor”.
7. Notificações. A seguinte disposição é adicionada aos Termos e Condições:
“Todas as notificações a serem fornecidas nos termos deste Contrato serão feitas por escrito e enviadas por e-mail ou serviço de entrega 24 horas, endereçadas ao Comprador no endereço estabelecido abaixo ou em eventual endereço que uma Parte venha a designar por notificação à outra:
Comprador: Camino Lo Boza L1 11 A 120, Lo Boza, Pudahuel, Chile”.
8. Lei regente; Foro. Por meio deste instrumento, a Cláusula 29 dos Termos e Condições é excluída em sua totalidade e substituída da seguinte forma:
“Este Contrato será interpretado de acordo com as leis do Chile, sendo as relações jurídicas entre as Partes determinadas por essas leis, sem dar efeito a qualquer regra de conflito de leis que possa direcionar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição, e qualquer disposição nos Termos e Condições Padrão referente ao local para resolução de disputas será nula e sem efeito. Para evitar dúvidas, a Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica. O único e exclusivo foro para todas as ações decorrentes ou relacionadas ao presente Contrato, ou à violação, rescisão, cancelamento, expiração ou validade do mesmo, ou aos Entregáveis serão os tribunais localizados no Chile. O Fornecedor concorda com a jurisdição desses tribunais e concorda em não se opor ao foro neles contido”.
COSTA RICA
1. Conversão de moeda. Todos os pagamentos nos termos deste Contrato serão feitos em dólares estadunidenses (US$), salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes. Caso qualquer valor seja cotado ou faturado em Colón Costarriquenho (CRC), a conversão para US$ será realizada com base na taxa de câmbio oficial publicada pelo Banco Central da Costa Rica (Banco Central de Costa Rica) na data do pagamento. O Fornecedor arcará com qualquer custo, taxa ou perda associada à conversão cambial, inclusive flutuações nas taxas de câmbio.
2. Idioma. Todas as documentações, notificações e comunicações nos termos deste Contrato serão feitas em espanhol e inglês. Em caso de inconsistência entre as duas versões, prevalecerá a versão em inglês, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.
3. Notificações. (Reservado)
4. Lei regente; Foro. Não obstante qualquer disposição em contrário constante dos Termos e Condições Padrão, o Contrato será interpretado de acordo com as leis da Costa Rica, sendo as relações jurídicas entre as Partes determinadas por essas leis, sem dar efeito a qualquer regra de conflito de leis que possa direcionar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. Qualquer disposição nos Termos e Condições Padrão referente ao foro para resolução de disputas será nula e sem efeito. Para evitar dúvidas, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.
Europa, Oriente Médio e África
A. O Parágrafo 2.º da Cláusula 2.ª “CONTRATO” dos Termos e Condições será substituído da seguinte forma:
Considerar-se-á que o Fornecedor aceitou este Contrato ao confirmar a aceitação do Pedido dentro de 2 (dois) dias úteis contados da sua emissão ou, de outra forma, ao comunicar ao Comprador dentro do mesmo prazo se qualquer condição do Pedido (inclusive o prazo final de entrega) não puder ser atendido. A omissão do Fornecedor em aceitar o Pedido dentro do prazo acima mencionado ou em comunicar que qualquer uma das condições do Pedido não pode ser atendida será considerada como aceitação deste Contrato pelo Fornecedor.
B. A Cláusula 7.ª “ENTREGA EM TEMPO HÁBIL - FORNECIMENTO” dos Termos e Condições passa a incluir a seguinte disposição adicional:
Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível ao Comprador nos termos deste Contrato ou das Leis Aplicáveis, o Fornecedor pagará ao Comprador danos liquidados iguais a 2% (dois por cento) do valor total do Pedido por semana de atraso, limitados a um máximo de 20% (vinte por cento). Sem prejuízo do acima mencionado, o Comprador também terá o direito de rescindir o Contrato, sem qualquer responsabilidade, caso a penalidade atinja o limite máximo de 10 (dez) semanas de atraso.
C. A Cláusula 8.ª “TERMOS DE REMESSA; CUSTOS DE FRETE; RISCO DE PERDA; TITULARIDADE” dos Termos e Condições passa a prever, em substituição ao INCOTERMS FCA, a seguinte disposição:
O Fornecedor entregará os Produtos de acordo com os termos de entrega estabelecidos no Pedido e, caso não constem termos de entrega no Pedido, de acordo com os Incoterms 2020 Entregue com Direitos Pagos (Delivery Duty Paid, DDP) no endereço de entrega especificado no Pedido.
D. A Cláusula 11 “PREÇO” dos Termos e Condições passa a incluir a seguinte disposição adicional:
O Preço não inclui qualquer imposto sobre valor agregado (IVA/IVA europeu) ou impostos semelhantes sobre o faturamento. Caso a venda esteja sujeita ao IVA, o Fornecedor deverá adicionar e cobrar o IVA à alíquota aplicável, em conformidade com a Diretiva 2006/112/CE do Conselho e com a legislação local aplicável em matéria de IVA. Se a transação se qualificar para isenção de IVA ou alíquota zero (por exemplo, um fornecimento intracomunitário nos termos do Artigo 138 da Diretiva 2006/112/CE ou uma exportação para fora da UE), o Fornecedor não deverá cobrar IVA, desde que todos os requisitos legais para tal tratamento sejam atendidos. Nos casos em que a legislação da UE em matéria de IVA exigir que o Comprador seja responsável pelo recolhimento do imposto (mecanismo de autoliquidação), o Fornecedor não deverá cobrar o IVA, mas deverá assegurar que a fatura atenda aos requisitos aplicáveis a uma fatura com autoliquidação. Exceto pelo IVA aplicável (que será cobrado do e pago pelo Comprador), o Preço inclui todos os demais impostos, encargos ou taxas relacionados à venda, e o Fornecedor será responsável por quaisquer desses impostos ou encargos que não sejam o IVA.
E. A Cláusula 12 “FATURAS - PAGAMENTO” dos Termos e Condições será substituída pelo seguinte:
12.1. As faturas do Fornecedor precisam conter todas as informações obrigatórias exigidas pelas Leis Aplicáveis e todas as informações solicitadas pelo Comprador ao Fornecedor, mais especificamente, o número do Pedido, que sempre precisa ser referenciado na fatura, bem como o nome do solicitante do Pedido. O Fornecedor não deve aceitar nenhum Pedido do Comprador sem um número de Pedido e nome do funcionário responsável pelo contato e não deverá iniciar qualquer atividade até que tal Pedido seja emitido pelo Comprador.
12.2. O Fornecedor faturará o Comprador pelos Entregáveis imediatamente após a entrega.
12.3. Salvo acordo em contrário entre as Partes e contanto que o Fornecedor tenha cumprido todas as suas respectivas obrigações contratuais nos termos deste Contrato, as faturas serão pagas no prazo de 60 (sessenta) dias corridos [ou outro prazo, conforme previsto pelas leis nacionais aplicáveis, caso 60 (sessenta) dias corridos seja considerado excessivo nos termos dessa lei], contados a partir da data de emissão da fatura.
12.4. O Fornecedor reconhece e concorda expressamente que o Comprador aplica uma política rigorosa de “Sem pedido de compra, sem pagamento”, de modo que o Fornecedor não iniciará nenhuma atividade até que um Pedido seja devidamente emitido pelo Comprador e aceito pelo Fornecedor, em conformidade com a Cláusula 2.ª dos Termos e Condições Padrão, conforme alterada por este Adendo Nacional da EMEA. O descumprimento desta disposição autoriza o Comprador a não efetuar qualquer pagamento referente a atividades do Fornecedor iniciadas antes da aceitação do Pedido.
12.5. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível, o Comprador terá o direito de compensar qualquer valor devido pelo Fornecedor ao Comprador com qualquer valor devido pelo Comprador ao Fornecedor.
12.6. Por meio deste instrumento, as Partes reconhecem e concordam que, caso a relação contratual entre elas seja regida pelas leis de um país ou jurisdição em que a estrutura da Contratação Pública Pan-Europeia Online (Pan-European Public Procurement Online, “PEPPOL”) tenha sido oficialmente adotada, implementada ou obrigatória por lei ou regulamento, a PEPPOL se aplicará automaticamente aos processos de faturamento e pagamento das Partes.
12.7. A PEPPOL prevalecerá e substituirá qualquer condição de pagamento conflitante neste Contrato, na medida em que se relacione ao faturamento eletrônico, formatos de mensagens, mecanismos de transporte, validação, roteamento, recebimento e processamento sob a estrutura da PEPPOL (“Escopo da PEPPOL”). Para assuntos fora do Escopo da PEPPOL (p. ex., datas de vencimento, moeda, juros por atraso no pagamento), os termos deste Contrato continuarão a ser aplicados, salvo determinação em contrário pelas Leis Aplicáveis.
12.8. As Partes implementarão e manterão as capacidades técnicas e operacionais necessárias para cumprir a PEPPOL, inclusive o uso de formatos compatíveis (p. ex., PEPPOL BIS) e pontos de acesso, e cooperarão de maneira razoável para assegurar a continuidade do faturamento e do pagamento.
12.9. Cada Parte cumprirá todas as exigências obrigatórias decorrentes da Lei Aplicável relacionadas à PEPPOL (inclusive, dentre outros, registro, certificação ou integração a um ponto de acesso da PEPPOL) e arcará com seus próprios custos internos de conformidade, salvo acordo em contrário.
12.10. As mesmas disposições das seções acima mencionadas relacionadas à PEPPOL serão aplicadas no que diz respeito a qualquer outro sistema nacional obrigatório de faturamento eletrônico aplicável que tenha implementado regras da União Europeia sobre o faturamento eletrônico e a aquisição eletrônica.
♦ A SEGUINTE CLÁUSULA ADICIONAL aplica-se somente a Contratos referentes a Entregáveis a serem fornecidos na África.
12.11. O Fornecedor não terá direito, e renuncia expressamente a qualquer direito de reivindicar, juros moratórios nos termos da Lei de Taxa de Juros Prescrita, n.º 55, de 1975 (conforme alterada ao longo do tempo).
F. A Subcláusula 17.3 “CONFORMIDADE JURÍDICA” dos Termos e Condições será substituída pela seguinte disposição:
O Fornecedor cumprirá todas as Leis Aplicáveis e normas relacionadas à proteção ambiental. O Fornecedor estabelecerá, implementará e manterá processos adequados ao seu porte e circunstâncias para minimizar impactos ambientais adversos decorrentes das operações, Produtos e Serviços do Fornecedor. Sem limitar outras obrigações do Fornecedor, este concorda que não levará ou permitirá a existência de qualquer substância perigosa ou resíduo sólido na propriedade do Comprador sem o consentimento prévio por escrito do Comprador e não gerará, manuseará, usará, armazenará, tratará ou descartará qualquer substância perigosa ou resíduo sólido na propriedade do Comprador, exceto em conformidade com todas as Leis Aplicáveis, inclusive todas as leis ambientais. O Fornecedor não permitirá que qualquer gravame relacionado a substâncias perigosas ou resíduos sólidos seja anexado à propriedade do Comprador. A menos que o Comprador opte, a seu critério exclusivo, por escrito, por supervisionar o descarte de qualquer resíduo, o Fornecedor será o único responsável por remover e descartar de forma adequada e legal qualquer resíduo gerado por si durante o curso da fabricação, execução ou entrega dos Entregáveis. O Fornecedor compromete-se a cumprir todas as disposições e obrigações adicionais estabelecidas na Exigência de SSMA aplicável aos Bens fornecidos pela Bridgestone, disponíveis em EMIA Procedure Template.
G. Os valores previstos na Cláusula 22, “SEGURO”, serão considerados como tendo o mesmo valor na moeda aplicável no local de estabelecimento do Comprador.
H. A Cláusula 29, “LEI REGENTE; FORO; RENÚNCIA A JULGAMENTO POR JÚRI” dos Termos e Condições será substituída pela seguinte disposição “LEI REGENTE - JURISDIÇÃO”
29.1. Todas as disputas entre o Fornecedor e o Comprador relacionadas a estes Termos e Condições e/ou ao Contrato, para as quais nenhuma solução amigável puder ser encontrada, serão submetidas à competência exclusiva dos tribunais competentes da sede do Comprador.
29.2. Estes Termos e Condições são regidos exclusivamente pelas leis aplicáveis da sede do Comprador, excluindo-se a Convenção de Vendas de Viena (CISG) de 1980, que não se aplicará.
♦ A SEGUINTE CLÁUSULA ADICIONAL aplica-se somente a Contratos referentes a Entregáveis a serem fornecidos no Oriente Médio:
29.3. A redação, validade, interpretação e execução deste Contrato, bem como de cada uma das operações baseadas nos Termos e Condições Padrão, serão regidas, em todos os aspectos, pelas leis substantivas da Inglaterra e do País de Gales, sem consideração a qualquer regra de conflito de leis.
29.4. Todas as disputas, controvérsias ou diferenças que possam surgir entre as Partes deste instrumento, em decorrência ou relacionadas a este Contrato, inclusive os Termos e Condições, serão definitivamente dirimidas por arbitragem vinculativa, de acordo com as Regras do Tribunal Internacional de Arbitragem de Londres (London Court of International Arbitration, LCIA). Haverá um único árbitro, e o processo será conduzido em inglês. A sede da arbitragem será o Dubai International Financial Centre, Emirados Árabes Unidos. As disposições destes Termos e Condições sobre lei regente e resolução de disputas subsistirão à violação, expiração ou outra rescisão destes Termos e Condições e/ou de qualquer Contrato. Nenhuma das Partes terá o direito de contestar o foro com base em questões de jurisdição.
I. A Cláusula 32, “SUSTENTABILIDADE E CONFORMIDADE” dos Termos e Condições será complementada pelas seguintes disposições:
32.1 O Comprador espera que os fornecedores reconheçam a importância da aquisição sustentável e colaborem com o Comprador na implementação de práticas adequadas para a geração de valor para todas as partes interessadas. Caso o Comprador esteja, ou venha a estar ao longo do tempo, sujeito às Leis Aplicáveis que imponham obrigações de diligência prévia, inclusive diligência prévia em direitos humanos e meio ambiente (Human Rights and Environmental Due Diligence, HREDD) (“Leis HREDD”), o Fornecedor compromete-se a cooperar com o Comprador em um espírito de confiança para estabelecer, implementar e manter processos de diligência prévia, adequados ao tamanho e às circunstâncias do Fornecedor, destinados a identificar, prevenir, mitigar e, quando necessário, remediar impactos adversos potenciais e efetivos sobre os direitos humanos e o meio ambiente em suas próprias atividades comerciais e cadeias de fornecimento, em conformidade com as leis HREDD aplicáveis. Se o Fornecedor não for obrigado por lei a estabelecer, implementar e manter esses processos de diligência prévia, o Fornecedor se compromete a apoiar ativamente o Comprador no cumprimento eficaz das obrigações estatutárias do Comprador. O Comprador poderá, a seu critério, exigir que o Fornecedor implemente medidas específicas para assegurar essa conformidade e notificará o Fornecedor sobre essas exigências por escrito.
32.2 Caso o Entregável inclua o fornecimento de Borracha Natural e/ou outros produtos dentro do escopo do Regulamento Europeu (UE) 2023/1115, de 31 de maio de 2023, (“EUDR”), o Fornecedor compromete-se a cumprir todas as disposições e obrigações adicionais estabelecidas no referido instrumento, a partir de sua data de entrada em vigor e conforme aplicável ao Fornecedor. O Fornecedor fornecerá ao Comprador, antes da entrega ou mediante solicitação, todas as informações e documentação necessárias para que o Comprador possa demonstrar a conformidade dos Entregáveis com o EUDR. O Fornecedor compromete-se, declara e garante que essas informações e documentação serão completas, precisas e atualizadas. O Comprador poderá, a seu critério, exigir que o Fornecedor implemente medidas específicas para assegurar essa conformidade e notificará o Fornecedor sobre essas exigências por escrito.
32.3 Caso o Entregável inclua o fornecimento de bens dentro do escopo do Regulamento Europeu (UE) 2023/956, de 30 de maio de 2023, estabelecendo um mecanismo de ajuste de fronteira de carbono (Carbon Border Adjustment Mechanism, “CBAM”), o Fornecedor compromete-se a cumprir todas as disposições e obrigações adicionais ali estabelecidas, conforme aplicáveis ao Fornecedor. O Fornecedor fornecerá ao Comprador, antes da entrega ou mediante solicitação, todas as informações e documentação necessárias para que o Comprador possa demonstrar a conformidade dos Entregáveis com o CBAM. O Fornecedor compromete-se, declara e garante que essas informações e documentação serão completas, precisas e atualizadas. O Comprador poderá, a seu critério, exigir que o Fornecedor implemente medidas específicas para assegurar essa conformidade e notificará o Fornecedor sobre essas exigências por escrito.
32.4 O Fornecedor assegurará que todas as embalagens e materiais de embalagem fornecidos em conexão com o fornecimento dos Entregáveis estejam em total conformidade com as leis aplicáveis de embalagens e resíduos de embalagens, inclusive com qualquer lei nacional ou municipal aplicável referente a embalagens, bem como com o Regulamento (UE) 2025/40 sobre embalagens e resíduos de embalagens, conforme alterado ou substituído ao longo do tempo (Packaging and Packaging Waste Regulation, “PPWR”). O Fornecedor fornecerá ao Comprador, mediante solicitação e, em todos os casos, antes da entrega, todas as informações e documentação necessárias para que o Comprador possa demonstrar a conformidade das embalagens e dos materiais de embalagem com o PPWR e com qualquer lei nacional ou municipal referente a embalagens aplicável. O Fornecedor compromete-se, declara e garante que essas informações e documentação serão completas, precisas e atualizadas. O Comprador poderá, a seu critério, exigir que o Fornecedor implemente medidas específicas para assegurar essa conformidade e notificará o Fornecedor sobre essas exigências por escrito.
32.5 O Fornecedor assegurará que as obrigações estabelecidas nas Subcláusulas 32.5, 32.6 e 32.7, acima, sejam, na medida do aplicável, efetivamente repassadas e contratualmente impostas aos seus próprios fornecedores, subcontratados e outros parceiros comerciais em níveis superiores da cadeia de fornecimento.
32.6 Para evitar dúvidas, caso o Fornecedor deixe de cumprir as exigências desta Cláusula “Conformidade Jurídica, Ambiental e de Sustentabilidade”, o Comprador poderá considerar o descumprimento como Inadimplemento não passível de remediação, conforme contemplado pela Cláusula 19, item (iv).
♦ AS SEGUINTES CLÁUSULAS ADICIONAIS aplicam-se somente a Contratos referentes a Entregáveis a serem fornecidos na África:
32.7 Para assegurar a conformidade da Bridgestone com o Estatuto de Mineração, a Lei de Empoderamento Econômico Negro de Base Ampla, n.º 53, de 2003, bem como os códigos de boas práticas publicados em seus respectivos termos ou qualquer legislação subsequente relativa ao empoderamento econômico de pessoas negras, conforme alterada ao longo do tempo (Broad Based Black Economic Empowerment Act, “BBBEEA”), o Fornecedor, às suas custas e despesas, entregará prontamente ao Comprador os seguintes documentos válidos:
· Certificado de verificação do Sistema de Credenciamento Nacional da África do Sul (South African National Accreditation System, SANAS) credenciado pelo Black Economic Empowerment (BEE), conforme definido na BBBEEA ou em qualquer outra informação.
· Declaração juramentada ou certificado válido de propriedade intelectual e empresas.
· Na ausência de um certificado válido de verificação BEE, poderá ser aceita declaração juramentada somente para microempresas isentas e pequenas empresas qualificadas com propriedade negra superior a 51% e com validade de 1 (um) ano a partir da data de emissão; devendo indicar: (i) a data do faturamento anual total; (ii) a porcentagem de propriedade negra e de propriedade de mulheres negras, preferencialmente com classificação geral no BEE Scorecard entre Nível 1 e Nível 4 para entidades medidas e pequenas empresas qualificadas; e (iii) a porcentagem de direitos de voto detidos pelos acionistas negros, conforme esses termos e limites de valor sejam definidos pelas leis aplicáveis da BBBEEA e conforme possa ser legitimamente solicitado ao Fornecedor, no formato, horário e intervalo prescritos no BEE e pelo Comprador.
32.8 Qualquer Fornecedor que detenha menos de 26% de propriedade negra e/ou direitos de voto e classificação geral entre Nível 5 e não conforme precisará enviar um plano de ação demonstrando como pretende atingir a meta de 26% de propriedade negra, as metas de direitos de voto e a melhoria da classificação geral da BBBEEA dentro de um prazo de 12 (doze) meses.
32.9 Caso o Fornecedor seja uma empresa multinacional e forneça bens de capital (conforme definido na BBBEEA) para a Bridgestone, o Fornecedor providenciará o pagamento do percentual da sua renda anual proveniente da Bridgestone, conforme estabelecido pelo Estatuto de Mineração e/ou pela BBBEEA, sobre o faturamento anual, destinado a um fundo de desenvolvimento social, sendo que a comprovação será enviada ao Comprador.
32.10 O Fornecedor garante, para e em favor do Comprador, que conhece as exigências da BBBEEA e assegurará a estrita conformidade com elas.
32.11 Será responsabilidade do Fornecedor fornecer, anualmente, um certificado BBBEEA válido acreditado ou declaração juramentada, antes da data de expiração do documento.
32.12 Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, o descumprimento da BBBEEA constitui violação destes Termos e Condições, e o Comprador poderá, a seu exclusivo e absoluto critério, rescindir o Contrato.
J. Esta Cláusula, “GRANDE EMPRESA”, aplica-se adicionalmente ao que já está previsto nos Termos e Condições:
Caso aplicável, por qualquer motivo previsto em lei, o Comprador declara que tem o status de Grande Empresa. Para os fins desta Cláusula, o termo “Grande Empresa” refere-se a uma empresa que não se qualifica como micro, pequena ou média empresa na acepção do Anexo I do Regulamento da Comissão (UE) N.º 651/2014, de 17 de junho de 2014, e da Diretiva 2011/7/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, sobre o combate ao atraso de pagamento em operações comerciais, conforme transposto na legislação de cada país da União Europeia.
K. Esta Cláusula, “CONFORMIDADE E PROTEÇÃO DOS DADOS PESSOAIS”, aplica-se adicionalmente ao que já está previsto nos Termos e Condições:
a) O Fornecedor e o Comprador compartilham entre si dados pessoais relacionados às pessoas que designarem como pessoa de contato ou envolvidas na execução do Contrato. Em relação a esses dados pessoais, as Partes atuam como Controladores e comprometem-se a cumprir suas respectivas obrigações nos termos do RGPD e de todas as demais leis e regulamentos obrigatórios da União Europeia, do Espaço Econômico Europeu e dos seus respectivos Estados-Membros, aplicáveis ao processamento de Dados Pessoais pelas Partes nos termos do Contrato (“Leis de Proteção de Dados”). As Partes reconhecem que o Contrato poderá atribuir a responsabilidade pela conformidade com uma exigência específica da Lei de Proteção de Dados a uma das Partes, mas que essa alocação contratual de responsabilidade não exime nenhuma das Partes das suas respectivas obrigações nos termos das Leis de Proteção de Dados.
b) As Partes, na qualidade de Controladores, processarão os dados pessoais das pessoas de contato designadas da outra parte ou das pessoas envolvidas na execução do Contrato somente: (a) na medida razoavelmente necessária para a execução do Contrato, e conforme exigido pelas leis aplicáveis a cada Parte, respectivamente, como Fornecedor e Comprador dos Entregáveis, bem como por qualquer outra obrigação, orientação ou código de conduta ao qual as Partes possam estar sujeitas; e (b) conforme estabelecido de outra forma no Contrato.
c) Cada Parte compromete-se a comunicar às pessoas de contato designadas da outra Parte o aviso de privacidade. O aviso de privacidade do Comprador pode ser consultado por meio dos Sites da Bridgestone na Europa, Oriente Médio e África.
MÉXICO
1. Conversão de moeda. Se qualquer pagamento nos termos deste Contrato for feito em uma moeda diferente de pesos mexicanos (MXN), as Partes concordam que a taxa de câmbio aplicável será a taxa publicada pelo Banco de México no dia útil imediatamente anterior à data do pagamento. O Fornecedor assumirá qualquer risco de flutuação cambial entre a data da fatura e a data do pagamento. Os valores declarados neste Contrato não incluem nenhuma taxa de conversão de moeda, que será arcada pelo Fornecedor.
2. Entrega dos Produtos no território mexicano. Qualquer registro de importação, despesa, imposto, custo ou outras exigências jurídicas relacionadas à importação dos Produtos para o México serão realizadas, arcadas e de responsabilidade do Fornecedor, se aplicável. Além disso, todos os Produtos cumprirão as exigências técnicas mexicanas nos termos da Lei Aplicável.
3. Emissão de faturas. Para evitar dúvidas, o Fornecedor faturará diretamente a Afiliada por qualquer venda realizada pelo Fornecedor ao Comprador nos termos do Contrato, desde que essas faturas cumpram todas as exigências fiscais aplicáveis previstas nas leis fiscais mexicanas para faturas emitidas internacionalmente (inclusive para fins de dedutibilidade).
4. Idioma. Este Contrato será celebrado em inglês. Para conformidade com a lei mexicana, poderá ser preparada uma tradução para o espanhol; no entanto, em caso de qualquer discrepância entre as versões em inglês e espanhol, prevalecerá a versão em inglês para fins de interpretação e aplicação. O Fornecedor arcará com o custo de qualquer tradução necessária, salvo acordo em contrário por escrito.
5. Notificações. (Reservado)
6. Lei regente; Foro. Não obstante qualquer disposição em contrário constante dos Termos e Condições Padrão, o Contrato será interpretado de acordo com as leis do México, sendo as relações jurídicas entre as Partes determinadas por essas leis, sem dar efeito a qualquer regra de conflito de leis que possa direcionar a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição, e qualquer disposição nos Termos e Condições Padrão relativa ao foro para resolução de disputas será nula e sem efeito. Para evitar dúvidas, a Convenção sobre a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.
