Le présent contrat (le « contrat ») se compose du bon de commande ou de la commande de services applicable (la « commande »), des présentes modalités, de tout contrat d’achat ou autre accord exécuté par l’acheteur et le fournisseur et annexé ou faisant référence aux présentes modalités, ou incorporé dans les présentes ou dans la commande (l’« accord ») et d’autres documents du contrat, et s’applique à tous les services (ainsi qu’à tous les projets, les « services »), biens, articles, logiciels, dessins et produits livrables, y compris toutes les fournitures utilisées ou fournies dans le cadre de la prestation de tous services, (les « produits »), et que le fournisseur, l’entrepreneur indépendant ou toute autre partie nommée dans la commande (le « fournisseur ») vend, fournit ou livre à ou pour l’acheteur, que ce soit séparément ou en lien avec toute installation, construction, reconstruction ou autre projet décrit dans la commande (le « projet » et, ensemble avec les produits et services, selon le cas, les « produits livrables »).
1. ACHETEUR. Le terme « acheteur » est utilisé dans les présentes pour désigner l’entité ou les entités Bridgestone applicables qui ont émis cette commande. Le terme « Bridgestone » est utilisé dans les présentes pour désigner l’acheteur et ses sociétés affiliées. Chaque contrat constitue et est interprété comme un accord distinct entre le fournisseur et l’acheteur qui a émis la commande. L’acheteur et ses sociétés affiliées ne seront pas conjointement ou solidairement responsables en vertu d’un quelconque contrat. Dans les présentes, « sociétés affiliées de l’acheteur » désigne toute entité juridique contrôlée par l’acheteur, contrôlant l’acheteur ou sous contrôle commun avec l’acheteur. On entend par « contrôle » le pouvoir, direct ou indirect, de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d’une entité, que ce soit par contrat, par la détention d’une participation de 50 % ou plus, par une représentation au conseil d’administration, par entente ou autrement.
2. CONTRAT. Les conditions du présent contrat, y compris les présentes modalités, s’appliquent à tous les achats de produits livrables par l’acheteur auprès du fournisseur et l’achat de produits livrables par l’acheteur est expressément conditionné par l’assentiment du fournisseur aux présentes modalités. Le fournisseur sera réputé avoir accepté le présent contrat (et toutes ses conditions) et celui-ci deviendra un contrat contraignant à la première des dates suivantes : (i) l’acceptation écrite de la commande par le fournisseur, (ii) le début de l’exécution du présent contrat par le fournisseur, (iii) l’expédition ou la livraison par le fournisseur de toute unité ou unité partielle autorisée des produits ou le début de toute prestation de services, ou (iv) tout autre comportement du fournisseur reconnaissant l’existence d’un contrat. La commande (y compris les présentes modalités) constitue une offre, limitée aux conditions expressément énoncées dans le présent contrat, et l’acceptation du fournisseur est uniquement limitée à l’acceptation de toutes les conditions expressément énoncées dans le présent contrat. Le présent contrat remplace toutes les autres modalités ou conditions figurant dans toute correspondance, proposition ou autre document fourni par le fournisseur et aucune modalité différente ou supplémentaire figurant dans l’acceptation, la facture ou tout autre document ou communication verbale du fournisseur ne fera partie du contrat sans le consentement écrit de l’acheteur et l’acheteur rejette expressément toutes ces modalités ou conditions différentes ou supplémentaires. Les transactions entre l’acheteur et le fournisseur peuvent être effectuées par voie électronique.
3. DOCUMENTS CONTRACTUELS. Les « documents contractuels » sont constitués de la commande, de tout accord, de tout calendrier, budget, prix, honoraires, lettre de travail, améliorations, plans d’espace, rendus, dessins et spécifications fournis par l’acheteur au fournisseur ou fournis par le fournisseur et joints aux présentes modalités ou approuvés par écrit par l’acheteur (« spécifications »); les présentes modalités, les ordres de modification écrits, les amendements et les suppléments à ce qui précède (« ordres de modification ») et tout accord de non-divulgation signé par le fournisseur (« AND ») en faveur de l’acheteur ou de sa société mère, de ses filiales et de ses sociétés affiliées, à tout moment ou ultérieurement. Les documents contractuels sont destinés à être interprétés harmonieusement dans la mesure du possible, mais en cas de conflit, l’ordre de préséance est le suivant : l’accord, les ordres de modification, les spécifications, la commande, tout accord de confidentialité et les présentes modalités.
4. MODIFICATIONS ET CHANGEMENTS. Le présent contrat (y compris les produits livrables et les prix) ne peut être changé, amendé ou modifié, par entente verbale, par comportement, par correspondance ou autrement, sauf au moyen d’un ordre de modification ou de tout autre écrit signé par un représentant autorisé de la partie contre laquelle l’exécution est demandée.
5. GARANTIES. Le fournisseur déclare et garantit à l’acheteur ce qui suit :
5.1 Titre. Dès la livraison ou l’achèvement, l’acheteur doit avoir un titre de propriété valable et négociable sur les produits livrables, libre et dégagé de tous les privilèges, taxes, frais et autres charges.
5.2 Produits. Les produits et leurs composants (i) sont commercialisables, de bonne qualité et exempts de défauts de conception, de fabrication et de matériaux; (ii) sont adaptés à l’usage auquel ils sont destinés et à tout usage spécifié dans le présent document ou autrement communiqué au fournisseur; (iii) sont conformes aux spécifications et autres documents contractuels et respectent toutes les lois applicables (définies ci-dessous); (iv) sont conformes aux descriptions figurant sur leurs étiquettes et emballages; et (v) sont neufs et n’ont jamais été utilisés (sauf s’ils sont spécifiquement désignés au recto de la commande comme étant remis à neuf, reconstruits ou utilisés) et sont en bon état de fonctionnement.
5.3 Services; Projets. Les services et tout projet seront de bonne qualité et exempts de défauts de conception, de fabrication et de matériaux et seront exécutés, achevés et livrés sans privilège en temps voulu, de manière sûre, professionnelle, minutieuse et dans les règles de l’art par un personnel qualifié utilisant des produits qualifiés, en stricte conformité avec les documents contractuels et toutes les lois applicables, et conformément aux normes industrielles. Le fournisseur déclare et garantit que (i) l’acheteur a fourni tous les renseignements que le fournisseur juge nécessaires à la prestation des services et à la réalisation du projet; (ii) il est pleinement conscient de l’objet des services et du projet; (iii) les services et le projet permettront d’atteindre l’objectif visé; et (iv) il dispose de tous les consentements gouvernementaux ou de tiers nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat. On entend par « personnel » tout employé, membre du personnel, sous-traitant, agent ou toute autre personne désignée par le fournisseur pour exécuter les services au titre du présent contrat.
5.4 Garanties cédées. L’acheteur bénéficie, et dans la mesure du possible, le fournisseur cède par la présente à l’acheteur, toutes les garanties, expresses ou implicites, faites par ou au nom de tout fabricant, concédant de licence, sous-traitant ou fournisseur en ce qui concerne tous les produits livrables (y compris les logiciels) ou autres biens, logiciels et matériaux utilisés ou installés dans le cadre de tous les produits livrables. Le fournisseur doit coopérer avec l’acheteur pour faire valoir ces garanties. Le fournisseur doit fabriquer, livrer et exécuter, selon le cas, tous les produits livrables de manière à préserver toutes les garanties du fabricant.
5.5 Divers. Le fournisseur dispose de ressources financières suffisantes pour remplir ses obligations en vertu du présent contrat. L’acceptation du présent contrat a été dûment autorisée et est valide, contraignante et exécutoire conformément à ses conditions. Le fournisseur ne se fie à aucune déclaration ou représentation faite par ou au nom de l’acheteur, sauf indication contraire expresse dans le présent contrat.
6. NON-RENONCIATION; RECOURS. Aucune renonciation à un droit ou à une obligation ne sera (i) implicite, que ce soit en raison d’une transaction, d’un manquement ou d’un retard dans l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes, ou autrement, ou (ii) effective à moins qu’elle ne soit écrite et signée par la partie détenant ces droits ou à qui ces obligations sont dues. Toute renonciation n’aura d’effet que dans le cas spécifique et pour le but spécifique indiqué dans cet écrit et n’obligera pas la partie renonçante à accorder d’autres renonciations, similaires ou autres. Sauf disposition expresse du présent contrat, tous les droits et recours de l’acheteur et du fournisseur sont cumulatifs, non alternatifs ou exhaustifs, et s’ajoutent à tous les autres droits et recours disponibles en droit ou en équité, et l’exercice d’un recours n’empêche pas l’exercice d’un autre recours.
7. LIVRAISON DANS LES DÉLAIS; APPROVISIONNEMENT. Le temps est un élément essentiel du présent contrat. Si une livraison de produits ou une prestation de services n’est pas effectuée à la date promise, l’acheteur peut, sans renoncer ou porter atteinte à ses autres recours, refuser tout produit livrable et annuler tout ou partie de la commande sans responsabilité. Si le fournisseur prévoit à tout moment qu’il ne sera pas en mesure de livrer la quantité de produits commandés en raison d’un manque d’approvisionnement, le fournisseur répartira son approvisionnement de manière à livrer les produits à l’acheteur dans la même proportion que celle livrée à des clients sensiblement similaires pour des produits sensiblement similaires commandés en quantités sensiblement similaires.
8. MODALITÉS D’EXPÉDITION; FRAIS DE TRANSPORT; RISQUE DE PERTE; TITRE DE PROPRIÉTÉ.
(a) Le fournisseur doit livrer les produits conformément aux conditions de livraison énoncées dans l’accord ou la commande et si aucune condition de livraison n’est indiquée dans l’accord ou la commande, le fournisseur doit livrer les produits aux conditions FCA (INCOTERMS 2020). Le fournisseur est responsable de l’emballage du produit, y compris de tous les frais de manutention, d’ensachage, de blocage, de mise en tonneau, de mise en caisse, de transport, de stockage et autres frais d’emballage. Le fournisseur identifiera la commande sur toutes les listes de colisage, les connaissements et autres documents d’expédition remis à un transporteur. Le fournisseur sera responsable de tous les frais supplémentaires si une expédition autre que celle indiquée ci-dessus s’avère nécessaire pour remplir les obligations du fournisseur en matière de livraison dans les délais, ainsi que des frais de transport supplémentaires liés à la non-conformité du fournisseur aux exigences d’emballage de l’acheteur ou de tout transporteur. Le titre et le risque de perte concernant les produits seront transférés à l’acheteur (sous réserve de ses droits d’inspection et de retour) à l’achèvement des obligations de livraison du fournisseur conformément aux conditions de livraison applicables.
(b) Le fournisseur doit, à ses frais, fournir à l’acheteur le code correct du tarif douanier harmonisé des États-Unis (HTS) (ou l’équivalent selon le pays où les produits sont livrés) pour tous les produits fournis en vertu du présent contrat. Le fournisseur déclare et garantit que tous les codes HTS fournis sont exacts et véridiques à sa connaissance et qu’ils sont fondés sur un examen diligent de la composition, de la fonction et du pays d’origine du produit. Le fournisseur avisera rapidement l’acheteur de tout changement apporté au code HTS. L’acheteur peut se fier au code HTS fourni par le fournisseur, et le fournisseur est responsable de tous les coûts, amendes, pénalités, droits et autres dépenses découlant de classifications HTS inexactes ou incomplètes fournies à l’acheteur.
(c) Pour tous les produits contenant des matériaux soumis à des tarifs, taxes ou droits d’importation ou d’exportation applicables à une catégorie de marchandises visée par le présent contrat (« tarifs ») en vertu du droit des États-Unis (y compris, notamment, l’acier, l’aluminium et le cuivre) (les « matériaux visés »), le fournisseur doit fournir à l’acheteur une ventilation détaillée de la composition des matériaux de tous les produits, y compris : (a) des descriptions détaillées de chaque matériau visé; (b) le pourcentage en poids de chaque matériau visé utilisé dans le produit; et (c) le pays d’origine de chaque matériau visé, y compris le code pertinent de l’Organisation internationale de normalisation (ISO). Le fournisseur doit répondre rapidement à toute question ou demande d’information supplémentaire qui pourrait être requise pendant le processus de dédouanement. Si le fournisseur ne fournit pas les informations requises au titre de la présente section, l’acheteur peut considérer que l’intégralité du produit est composée de matériaux visés, ou considérer que les matériaux visés proviennent d’un pays soumis à des tarifs supplémentaires ou plus élevés, aux fins de l’évaluation des droits de douane. Le fournisseur est responsable de tous tarifs américains ou frais supplémentaires, excédentaires ou majorés résultant de son manquement à fournir des informations exactes ou complètes conformément à la présente section, et il s’engage à indemniser et à dégager l’acheteur de toute responsabilité à l’égard de toute pénalité, amende ou tout dommage résultant d’un tel manquement.
(d) Si le gouvernement des États-Unis ou tout autre organisme gouvernemental compétent impose des tarifs importants, le fournisseur doit en aviser immédiatement l’acheteur, et les parties négocieront de bonne foi afin de déterminer une répartition appropriée des coûts liés à ces tarifs. À la demande de l’acheteur, le fournisseur déploiera ses meilleurs efforts pour déterminer des mesures d’atténuation visant à réduire au minimum l’exposition des parties à ces tarifs.
9. INSPECTION ET REJET DES PRODUITS. Les produits ne seront pas considérés comme acceptés par l’acheteur tant qu’ils n’auront pas été physiquement reçus et inspectés sur le site de l’acheteur et testés et acceptés par l’acheteur. Aux fins de la présente section, « acceptation » s’entend du fait que les produits sont pleinement fonctionnels et opèrent sans défaut ou insuffisance substantiels et qu’ils sont par ailleurs conformes aux spécifications prévues dans les documents contractuels, le tout à la satisfaction de l’acheteur. L’acheteur inspectera et testera les produits dans un délai raisonnable après leur réception, indépendamment des dates de paiement et des autres conditions de paiement. Si des produits ne sont pas acceptés par l’acheteur, ou s’ils sont expédiés contrairement aux instructions ou à une date d’expédition non spécifiée par l’acheteur, ce dernier aura le droit, sans renoncer ou porter atteinte à ses autres recours, de rejeter ces produits et de les renvoyer ou de les conserver aux frais du fournisseur en tant que marchandises rejetées. L’acheteur peut facturer au fournisseur les frais de stockage et de transport (à l’entrée et à la sortie) et toute autre dépense encourue par l’acheteur en ce qui concerne les produits non conformes, y compris les frais d’élimination.
10. ACCEPTATION DES SERVICES. Les services (en connexion avec un projet ou autre) ne seront pas considérés comme complets tant qu’ils n’auront pas été acceptés par l’acheteur. Si l’acheteur détermine que l’un des services est défectueux ou n’est pas conforme aux documents contractuels, l’acheteur peut, sans renoncer à tout autre droit ou recours, notifier au fournisseur ces défauts ou cette non-conformité et le fournisseur devra refaire les prestations de services ou prendre toute autre mesure nécessaire pour remédier au défaut ou à la non-conformité et payer les coûts, dépenses et autres dommages de l’acheteur qui en découlent. Par ailleurs, si l’acheteur détermine raisonnablement qu’il n’est pas techniquement ou économiquement possible de corriger le défaut ou la non-conformité des services ou du projet, le fournisseur déduira du prix (ou remboursera l’acheteur) un montant équitable acceptable pour l’acheteur. Si le fournisseur ne corrige pas le défaut (i) dans les cinq (5) jours suivant la notification de l’acheteur, ou (ii) si le défaut ne peut pas être corrigé dans les cinq (5) jours, le fournisseur ne commence pas et ne continue pas à déployer tous les efforts raisonnables pour corriger le défaut rapidement, l’acheteur peut exécuter ou ré-exécuter les services et le fournisseur déduira du prix (ou remboursera à l’acheteur) les coûts raisonnables de l’acheteur. La correction par le fournisseur d’un défaut ou d’une non-conformité sera également soumise aux dispositions des documents contractuels dans la même mesure que les services initialement fournis.
11. PRIX. Le prix des produits livrables est établi dans la commande (le « prix »), et le fournisseur ne peut pas ajouter de frais pour les taxes (autres que les taxes de vente ou d’utilisation sur les produits livrables en fonction de l’achat ou de l’utilisation de ces produits livrables par l’acheteur), l’expédition, l’emballage ou d’autres questions sans le contrat écrit préalable exprès de l’acheteur, sauf indication contraire sur la commande. Le fournisseur sera responsable et paiera l’ensemble des taxes, droits, frais et autres charges autres que la taxe de vente. Le fournisseur assume spécifiquement et expressément le risque de tout événement ou cause, prévu ou imprévu, survenant après la date de la commande et affectant les coûts ou les prix.
12. FACTURES; PAIEMENT.
12.1 Le fournisseur doit facturer à l’acheteur les produits livrables rapidement après la livraison. Les factures des produits ne doivent pas être datées avant la date d’expédition (sauf si cela est spécifié dans la commande). Les factures doivent avoir une forme acceptable, contenir le numéro de bon de commande applicable et inclure les documents justificatifs que l’acheteur peut raisonnablement exiger, y compris les preuves adéquates de l’expédition ou de la livraison des produits ou de l’avancement ou de l’achèvement des services. Si une facture est défectueuse, la date de paiement (y compris les dates pour les factures nettes ou l’escompte) sera calculée à partir de la réception par l’acheteur d’une facture corrigée acceptable. Les traites ne sont pas acceptées. L’acheteur n’effectuera aucun paiement pour des modifications apportées à la commande initiale, à moins qu’un ordre de modification approprié ne soit signé par les deux parties.
12.2 L’acheteur utilise un système de paiement de fin de période d’accumulation (FDPA). L’acheteur paiera les montants non contestés à la première date de paiement de la période d’accumulation (comme définie ci-dessous) tombant 90 jours après la réception par l’acheteur de la facture complète et exacte du fournisseur. La « date de paiement de la période d’accumulation » signifie : (a) pour les factures dont le délai de paiement de 90 jours se termine entre le 1er et le 15e jour du mois applicable, le 15e jour de ce mois; et (b) pour les factures dont le délai de paiement de 90 jours se termine après le 15e jour du mois applicable, le 2e jour du mois suivant. Nonobstant ce qui précède, si la date d’échéance de la facture tombe une fin de semaine ou un jour férié, le paiement de la facture sera traité le jour ouvrable suivant. Ces conditions de paiement s’appliqueront à chaque commande, sauf si des conditions de paiement différentes sont prévues dans la commande. Dans la mesure où la loi applicable le permet, tout montant dû à tout moment par l’acheteur au fournisseur en ce qui concerne les produits livrables peut être déduit ou récupéré de tout montant dû par le fournisseur à l’acheteur.
13. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
13.1 En ce qui concerne les produits livrables créés par le fournisseur spécifiquement pour l’acheteur (les « travaux »), le fournisseur reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, les brevets, les marques de commerce, les secrets commerciaux et les autres droits de propriété des travaux appartiennent à l’acheteur. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux œuvres, dans la mesure où celles-ci y sont admissibles, seront considérés comme des « travaux réalisés dans le cadre d’un contrat de travail » au sens du droit d’auteur applicable et appartiendront à l’acheteur.
13.2 Dans la mesure où certains des travaux ne peuvent pas faire l’objet d’un droit de propriété par l’acheteur en vertu du droit applicable, le fournisseur cède expressément et irrévocablement à l’acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les travaux et à tous les droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent, libres et quittes de tout privilège ou autre charge, l’intention de l’acheteur et du fournisseur étant que tous les travaux sont et seront la propriété unique et exclusive de l’acheteur. Le fournisseur signera et remettra à l’acheteur tous les documents nécessaires pour garantir la propriété de l’acheteur sur les travaux, sans frais ni dépenses pour l’acheteur. Toute technologie (comme définie ci-dessous) ou autre propriété intellectuelle préexistante et appartenant au fournisseur, ou développée par le fournisseur de façon accessoire aux produits livrables, demeure la propriété du fournisseur et ne peut être transférée ou cédée à l’acheteur en vertu du présent contrat. Toutefois, en ce qui concerne les produits livrables ou toute propriété intellectuelle (y compris tout logiciel, programme d’ordinateur ou autre technologie) inclus dans les produits livrables ou fournis avec ceux-ci (la « technologie »), qui ne sont pas considérés comme des travaux, le fournisseur accorde par les présentes à l’acheteur une licence illimitée, irrévocable, perpétuelle, non exclusive, payée, libre de redevances et mondiale d’utilisation, de reproduction, de création de travaux dérivés, de modification et de disposition des produits livrables et d’une telle technologie, ainsi que tout autre droit sur les produits livrables nécessaire pour que l’acheteur puisse utiliser et jouir pleinement des produits livrables.
13.3 Le fournisseur déclare et garantit à l’acheteur que (i) les produits, ainsi que la vente, la livraison et l’utilisation prévue des produits en vertu du présent contrat, n’enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle ou autres droits d’un tiers, (ii) le fournisseur a tous les droits sur les produits livrables et la technologie nécessaires pour créer, vendre et livrer les produits livrables à l’acheteur et accorder à l’acheteur les droits accordés par les présentes, (iii) l’acheteur aura le droit d’utiliser cette technologie sans réclamation légitime d’une tierce personne par le biais d’une contrefaçon, d’un détournement ou autre, et (iv) toute cette technologie sera conforme et fonctionnera conformément aux spécifications et à la documentation du fabricant ou du fournisseur telles que livrées à l’acheteur.
14. CONFIDENTIALITÉ ET NON-DIVULGATION. Tous les renseignements ou savoir-faire confidentiels, non publics, secrets commerciaux, exclusifs, sensibles sur le plan commercial ou personnel, techniques, commerciaux ou financiers qui sont reçus, appris ou observés par le fournisseur dans le cadre de ce contrat et qui concernent Bridgestone ou sont directement ou indirectement divulgués ou fournis par Bridgestone ou en son nom, quelle que soit la source ou la forme et que ces renseignements soient ou non marqués comme confidentiels ou exclusifs (collectivement, les « renseignements confidentiels »), seront considérés comme des renseignements confidentiels et exclusifs de Bridgestone. Le destinataire doit garder confidentiels et ne pas, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, (i) utiliser les renseignements confidentiels à des fins autres que la fourniture des produits livrables; ou (ii) révéler, rapporter, publier, divulguer ou transférer des renseignements confidentiels. À la demande de l’acheteur, le fournisseur doit immédiatement retourner tous les renseignements confidentiels à l’acheteur ou fournir la preuve de leur destruction. Le fournisseur s’engage à informer ses employés et ses entrepreneurs indépendants des exigences de la présente section et à veiller à ce qu’ils s’y conforment. La présente section ne s’applique pas aux renseignements confidentiels dans la mesure où le fournisseur peut démontrer (a) qu’ils sont généralement accessibles au public sans que le fournisseur en soit responsable, (b) qu’ils ont été reçus par le fournisseur avant le présent contrat de la part d’un tiers sans obligation de confidentialité envers l’acheteur ou une autre partie, ou (c) qu’ils ont été développés de manière indépendante par le fournisseur sans utilisation, accès ou référence aux renseignements confidentiels. La présente section s’ajoute à tout accord de non-divulgation et ne le remplace pas. Nonobstant ce qui précède ou tout AND, l’acheteur peut divulguer l’identité du fournisseur et/ou sa relation avec l’acheteur à un client de l’acheteur ou à d’autres tiers afin d’effectuer une diligence raisonnable, une traçabilité ou toute analyse similaire de la chaîne d’approvisionnement.
15. SUPERVISION DES SERVICES ET PERSONNEL.
15.1. La présente section ne s’applique que si le fournisseur fournit des services dans le cadre du contrat.
15.2. Le fournisseur doit employer un directeur compétent et qualifié pour superviser les services, et ne fournir que du personnel compétent et expérimenté, qui doit tous être satisfaisant pour l’acheteur, pour remplir les obligations du fournisseur en vertu du présent contrat.
15.3. Avant de commencer les services, si l’acheteur le demande, le fournisseur fournira à l’acheteur les noms de tous les membres du personnel du fournisseur qui exécuteront les services, ainsi que leurs taux horaires en vigueur, le cas échéant. Le fournisseur doit à tout moment faire respecter une discipline stricte et le bon ordre parmi ses employés, et ne doit pas employer pour les services des personnes inaptes ou des personnes qui ne sont pas qualifiées pour les tâches qui leur sont assignées. L’acheteur peut, à sa discrétion, exiger du fournisseur qu’il retire de la prestation des services à l’acheteur tout membre du personnel du fournisseur ou de l’un de ses sous-traitants pour quelque raison que ce soit, avec effet dès la notification écrite de l’acheteur de ce retrait.
15.4. L’acheteur ne sera pas (i) responsable des décisions prises ou des actions entreprises par le fournisseur en ce qui concerne le personnel licencié et (ii) tenu de payer les coûts associés au personnel licencié à compter de la réception par le fournisseur de la notification de licenciement de l’acheteur.
15.5. Tout personnel retiré ou réaffecté sera remplacé par du personnel ayant des qualifications sensiblement équivalentes ou supérieures à celles du personnel retiré. L’acheteur n’aura pas à payer de frais pendant que le personnel de remplacement acquiert la formation nécessaire et se familiarise avec les services.
15.6. Il n’existe aucune relation employeur-employé entre le fournisseur et l’acheteur, ni entre l’acheteur et le personnel et/ou les sous-traitants approuvés que le fournisseur engage pour fournir les activités prévues aux présentes; en conséquence, ce personnel n’est pas admissible à participer à un régime ou programme d’avantages sociaux des employés de l’acheteur, ni à y accumuler des droits. Aucun lien de responsabilité de l’acheteur n’est établi en ce qui concerne le personnel que le fournisseur emploie, directement ou indirectement, pour fournir les produits livrables, étant sous la seule responsabilité du fournisseur en tant qu’employeur. Le personnel du fournisseur n’est pas un employé de l’acheteur et ne peut donc pas participer ou accumuler des avantages dans le cadre d’un plan ou d’un programme d’avantages sociaux de l’acheteur. Le fournisseur doit se conformer et assumer les coûts de toutes les exigences légales liées à cet emploi ou à cet engagement, y compris (sans s’y limiter, et selon le cas) les obligations de rémunération, l’assurance accident du travail, l’assurance vie et les retenues requises. Le fournisseur sera à tout moment le seul responsable du paiement de tous les salaires et avantages sociaux des employés et de toutes les charges sociales liées à la prestation de services par le fournisseur dans le cadre du présent contrat. Le fournisseur doit libérer, dégager de toute responsabilité et indemniser l’acheteur en cas de toute réclamation (y compris, notamment, toute réclamation visant à faire reconnaître l’existence d’une relation d’emploi avec l’acheteur) intentée contre l’acheteur devant un tribunal du travail par tout employé, ancien employé ou sous-traitant du fournisseur. Sans limiter les dispositions du présent contrat, mais pour plus de clarté, le fournisseur et l’acheteur reconnaissent et conviennent que la présente section 15 n’a pas pour but d’obliger le fournisseur à prendre des mesures interdites par les lois applicables et que le fournisseur accepte de se conformer à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, y compris la présente section 15. Les exigences de la présente section 15 s’appliquent dans la mesure où elles ne sont pas interdites par les lois applicables.
15.7. À l’expiration ou à la résiliation, le fournisseur doit faire en sorte que son personnel quitte immédiatement les locaux de l’acheteur et le fournisseur doit immédiatement cesser l’exécution du présent contrat.
16. LOCAUX DE L’ACHETEUR. Si un fournisseur ou l’un des membres de son personnel pénètrent dans les locaux de l’acheteur en connexion avec les produits livrables ou les services, ils doivent demander et se conformer aux règles et règlements de sécurité de l’acheteur et aux exigences de sécurité, y compris participer aux activités de formation et d’instruction requises par l’acheteur et se conformer à tous les systèmes et exigences de gestion de l’environnement, qui sont fournis au fournisseur. Le fournisseur coopérera avec l’acheteur dans l’administration de ces règles, règlements et exigences et, à la demande de l’acheteur, fournira à ce dernier des certifications périodiques quant à la conformité du fournisseur. Le cas échéant, le fournisseur et son personnel doivent également établir et suivre un plan de sécurité spécifique au projet et tenir des réunions régulières avec leurs employés concernant la sécurité. Avant d’entrer dans une installation de l’acheteur, le fournisseur doit signer les accords de non-divulgation supplémentaires que l’acheteur peut exiger dans cette installation.
17. CONFORMITÉ JURIDIQUE.
17.1 Le fournisseur identifiera et se conformera en tout temps à toutes les lois applicables et donnera tous les avis requis en vertu de celles-ci. On entend par « lois applicables » l’ensemble des lois, décrets, ordonnances, traités, conventions, règles et règlements étrangers, fédéraux, étatiques, provinciaux et locaux applicables, tels que modifiés de temps à autre (« lois applicables »). Les lois applicables comprennent, sans s’y limiter, celles liées à la conformité et aux sanctions commerciales, à la main-d’œuvre et à l’emploi, aux salaires et aux heures, à la sécurité au travail, à l’immigration et à la lutte contre la corruption (y compris la loi américaine intitulée Foreign Corrupt Practices Act), à la confidentialité et à la protection des données et à l’intelligence artificielle. En ce qui concerne toute activité liée à l’acheteur, le fournisseur ne doit en aucun cas promettre, offrir, verser, faire verser, recevoir un paiement ou entreprendre toute action pouvant être considérée comme un pot-de-vin. Le fournisseur ne doit pas entreprendre, faire entreprendre, faciliter ou autoriser toute activité illégale au regard des lois applicables, ou susceptible d’entraîner une violation de celles-ci par l’acheteur ou le fournisseur. Toute énumération de lois applicables spécifiques ne limite pas l’obligation du fournisseur d’identifier et de respecter tout(e)s les lois, décrets, ordonnances, traités, conventions, règles et règlements étrangers, fédéraux, provinciaux, étatiques et locaux applicables, qu’ils soient ou non spécifiquement mentionnés dans le contrat. Le fournisseur doit immédiatement aviser l’acheteur par écrit de toute violation des obligations énoncées dans la présente section.
17.2 Le fournisseur doit, à ses frais, obtenir, maintenir et respecter tous les permis, autorisations et licences nécessaires aux produits livrables et à l’exécution du présent contrat, y compris les permis, licences et autorisations en matière d’environnement, et en fournir des copies à l’acheteur sur demande. Sauf indication contraire, l’acheteur doit obtenir à ses frais tous les permis, licences et servitudes nécessaires aux structures permanentes ou aux modifications permanentes des installations existantes en connexion avec tout projet.
17.3 Sans limiter les autres obligations du fournisseur, le fournisseur s’engage à ne pas introduire ou permettre l’existence sur la propriété de l’acheteur de substances dangereuses ou de déchets solides sans le consentement écrit préalable de l’acheteur et à ne pas générer, manipuler, utiliser, stocker, traiter ou éliminer de substances dangereuses ou de déchets solides sur la propriété de l’acheteur, sauf en conformité avec toutes les lois applicables, y compris les lois environnementales. Le fournisseur ne permettra pas qu’un privilège relatif aux substances dangereuses ou aux déchets solides soit attaché à la propriété de l’acheteur. À moins que l’acheteur ne choisisse, à sa seule discrétion, par écrit, de superviser l’élimination de tout déchet, le fournisseur est seul responsable de l’enlèvement et de l’élimination appropriée et légale de tout déchet généré par le fournisseur au cours de la fabrication, de l’exécution ou de la livraison des produits livrables.
17.4 Le fournisseur déclare et garantit à l’acheteur qu’il n’utilise pas et s’engage à n’utiliser aucune forme de travail forcé, de travail en camp de travail ou d’esclavage, ni de travail illégal des enfants, et qu'il ne commet pas de violences physiques à l'encontre de ses travailleurs.
17.5 Le fournisseur accepte que l’acheteur puisse, à tout moment raisonnable et aux frais de l’acheteur, vérifier, ou faire vérifier par un tiers, les installations et les opérations du fournisseur afin de s’assurer qu’elles sont conformes aux conditions de la présente section 17 et aux conditions de la section 18 ci-dessous. Le fournisseur autorisera le vérificateur sélectionné par l’acheteur à pénétrer dans les locaux du fournisseur pour effectuer ces vérifications et donnera un accès complet à ses installations, y compris la possibilité d’entretiens confidentiels et privés avec les travailleurs des installations sélectionnés par le vérificateur, et mettra tous les documents et enregistrements relatifs à cette conformité à la disposition du vérificateur pour inspection et vérification. Le vérificateur peut faire des copies des documents et registres relatifs à cette conformité aux frais de l’acheteur. Aucune mesure de rétorsion de quelque nature que ce soit ne sera prise par le fournisseur ou par son intermédiaire à l’encontre des travailleurs qui participent à ces entretiens privés ou à l’encontre des vérificateurs.
17.6 Pour plus de clarté, le défaut du fournisseur de se conformer aux exigences de la présente section 17 constitue un défaut ne pouvant être corrigé comme prévu par la section 19(v).
18. AUCUNE DISCRIMINATION. Le fournisseur ne doit pas faire de discrimination à l’encontre d’un employé ou d’un candidat à l’emploi en raison de sa race, sa couleur de peau, sa religion, son sexe, son orientation sexuelle, son identité sexuelle, son origine nationale, son âge ou son handicap.
19. DÉFAUT. L’un ou l’autre des événements suivants constituera un « défaut » aux termes du présent contrat : (i) un cas de faillite volontaire ou involontaire, une cession au profit des créanciers, une mise sous séquestre ou toute autre procédure d’insolvabilité étatique, fédérale ou étrangère est engagé à l’égard d’une partie ou de ses biens; ou (ii) une partie devient insolvable, ne paie généralement pas ou devient incapable de payer ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles (et dans le cas du fournisseur, si le fournisseur ne paie pas un sous-traitant ou un autre entrepreneur lorsque le paiement est dû à cette partie par le fournisseur), cesse ses activités habituelles, meurt ou commence à se dissoudre, se liquider ou s’auto-détruire; ou (iii) une partie ne respecte pas une condition importante du présent contrat ou n’exécute pas une obligation importante en vertu du présent contrat et ne remédie pas à ce manquement dans les quinze (15) jours suivant la notification écrite de la partie non défaillante; (iv) une partie ne respecte pas une stipulation essentielle du présent contrat ou ne s’acquitte pas d’une obligation essentielle au titre du présent contrat, et qu’un tel manquement ne peut être remédié; ou (v) tout manquement important du fournisseur aux termes de tout autre accord existant ou futur entre le fournisseur et l’acheteur ou ses sociétés affiliées et qui n’est pas corrigé ou supprimé dans le délai de grâce (le cas échéant) qui y est prévu. En cas de défaut, la partie non défaillante peut exercer tous les droits et recours prévus dans les présentes ou disponibles en droit ou en équité.
20. RÉSILIATION.
20.1. En cas de défaut, la partie non défaillante aura le droit, en plus et sans renoncer à tout autre droit ou recours, de résilier immédiatement la commande ou le présent contrat au moyen d’une notification écrite.
20.2. En plus de tout autre droit de résiliation expressément prévu dans le présent contrat, l’acheteur aura également le droit de résilier la commande ou le présent contrat pour la commodité de l’acheteur moyennant un préavis de 30 jours.
21. INDEMNITÉ ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
21.1 Le fournisseur doit protéger, indemniser, rembourser, dégager de toute responsabilité et défendre Bridgestone et ses dirigeants, directeurs, employés, travailleurs, agents, préposés et invités (les « parties indemnisées »), contre toutes les pertes, tous les coûts, toutes les dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocats et autres frais de litige, d’arbitrage et d’enquête), dommages, pénalités, amendes, réclamations, poursuites et autres responsabilités (collectivement, les « responsabilités ») découlant de ou en connexion avec (i) les produits livrables; (ii) la présence du personnel du fournisseur dans les locaux de l’acheteur; (iii) l’exécution ou la non-exécution par le fournisseur de ses obligations en vertu du présent contrat ou toute violation de ses déclarations ou garanties; ou (iv) la négligence ou la faute intentionnelle du fournisseur ou de ses employés, agents ou sous-traitants, sauf dans la mesure où elle est causée par la négligence ou la faute intentionnelle de Bridgestone ou de ses employés. Le fournisseur remboursera chaque partie indemnisée de toutes les responsabilités encourues lors de l’enquête, de la préparation, de la poursuite ou de la défense d’une réclamation, d’une action en justice, d’une procédure ou d’une enquête, qu’elle soit ou non en lien avec un litige en cours ou imminent et qu’une partie indemnisée soit ou non partie à ce litige.
21.2 Le fournisseur doit également protéger, indemniser, rembourser, dégager de toute responsabilité et défendre les parties indemnisées contre toute responsabilité découlant de ou en connexion avec toute violation réelle ou présumée de tout brevet, droit d’auteur, nom commercial ou marque de commerce, secrets commerciaux ou autres droits légaux de toute personne résultant de ou en lien avec les produits livrables ou l’utilisation, la vente ou la disposition de ceux-ci par l’acheteur, sauf dans la mesure où une telle violation est basée sur des spécifications fournies par l’acheteur. En plus de l’obligation qui précède, sur avis de toute réclamation ou affirmation d’une telle violation, le fournisseur doit, sans frais pour l’acheteur, soit : (i) obtenir au nom de l’acheteur les droits d’utilisation continue des produits livrables; (ii) les remplacer par d’autres produits livrables appropriés, fonctionnellement équivalents et non contrefaits; ou (iii) rembourser à l’acheteur tous les frais déjà payés pour les produits livrables prétendument contrefaits, auquel cas l’acheteur peut résilier le présent contrat. L’acheteur se réserve le droit de participer à la défense de toute réclamation de ce type, sans pour autant libérer le fournisseur de toute obligation en vertu des présentes. Chaque partie notifiera sans délai à l’autre toute réclamation pour contrefaçon.
21.3 L’ACHETEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA PERTE DE PROFITS), MÊME SI L’ACHETEUR A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ OU DE LA PROBABILITÉ DE TELS DOMMAGES.
22. ASSURANCE. Sauf indication contraire dans la commande ou dans d’autres documents contractuels, pendant la durée du présent contrat et pendant au moins cinq (5) ans après l’exécution par le fournisseur de ses dernières obligations en vertu du présent contrat, le fournisseur doit, à ses frais, maintenir auprès d’une compagnie d’assurance réputée, bénéficiant d’une notation A.M. Best d'au moins A- et agréée dans tous les États concernés par le présent contrat, les couvertures d'assurance suivantes, selon le cas : (i) une assurance responsabilité civile commerciale comprenant une assurance responsabilité civile produits, une assurance responsabilité civile après travaux, une assurance responsabilité contractuelle générale, une couverture étendue pour les dommages matériels ainsi qu’une assurance responsabilité pour blessures corporelles, pour des montants d’au moins 2 000 000 $ par événement et de 3 000 000 $ au total par an; (ii) si les employés, agents ou représentants du fournisseur pénètrent dans les locaux de l’acheteur : (a) une protection légale contre les accidents du travail et la responsabilité des employeurs dans chaque État où les services doivent être fournis, avec une limite de responsabilité pour la responsabilité des employeurs (garantie B) d’au moins 1 000 000 $ par accident; (b) une assurance responsabilité civile automobile pour tout véhicule détenu, non détenu ou loué qui sera utilisé pour la prestation des services, ou autrement utilisé par le fournisseur dans les locaux de l’acheteur, avec des limites d’au moins 1 000 000 $ par événement pour les dommages corporels et matériels; (iii) si les services comprennent des services professionnels, une assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions), avec des montants de garantie d’au moins 2 000 000 $ par événement et de 3 000 000 $ au total par an; (iv) si les produits livrables impliquent la construction, une assurance des risques de chantier couvrant tous les matériaux livrés aux locaux de l’acheteur ou à toute propriété adjacente et destinés à être utilisés dans les produits livrables ou sur les locaux de l’acheteur, ainsi que tous les matériaux en place pour les produits livrables. Le fournisseur doit fournir à l’acheteur des certificats d’assurance satisfaisants avant le début de l’exécution du présent contrat et sur demande. Toutes les assurances requises par le présent contrat, autres que l’assurance contre les accidents du travail, doivent nommer l’acheteur en tant qu’assuré supplémentaire ou bénéficiaire des pertes, selon le cas. Toutes les assurances requises par le présent contrat seront primaires et ne pourront faire l’objet d’une contribution de la part d’une assurance maintenue par Bridgestone et chaque police d’indemnisation des travailleurs contiendra une renonciation à la subrogation en faveur de l’acheteur. Le fournisseur doit donner à l’acheteur un préavis écrit d’au moins trente (30) jours avant toute modification importante, annulation ou expiration sans renouvellement de l’une des protections d’assurance requises. Ni les exigences d’assurance susmentionnées ni les conditions de toute police d’assurance ne limiteront la responsabilité ou les obligations du fournisseur en vertu du présent contrat.
23. PROPRIÉTÉ DE L’ACHETEUR. Si l’acheteur devait à tout moment prêter ou livrer au fournisseur des outils, de l’équipement, des matières premières, des fournitures, des stocks ou d’autres biens de tout type pour être utilisés dans la fabrication, le traitement, les essais, l’emballage, la livraison ou la fourniture des produits livrables, l’acheteur conservera tous ses droits, titres et intérêts dans et sur ces biens, qui resteront tous la propriété exclusive de l’acheteur. Le fournisseur n’a aucun droit de propriété ni intérêt dans ces biens et autorise l’acheteur à prendre toute mesure nécessaire pour protéger ses intérêts, y compris le dépôt d’états de financement conformément aux lois applicables (y compris l’UCC) afin de protéger les intérêts de l’acheteur à cet égard. Le fournisseur doit se conformer promptement à toute demande raisonnable de l’acheteur visant à assurer la protection des biens de l’acheteur, notamment en fournissant toute documentation nécessaire, en mettant en place des mesures de sécurité ou en apportant toute coopération requise par l’acheteur afin de protéger ces biens. À l’expiration ou à la résiliation du présent contrat, à la demande de l’acheteur et conformément à ses instructions, le fournisseur doit restituer ou, à défaut, détruire tout bien de l’acheteur en sa possession. Le fournisseur doit clairement marquer, étiqueter ou autrement identifier ces biens de l’acheteur comme étant la propriété de l’acheteur tant qu’ils sont en la possession ou sous la garde du fournisseur, en veillant à ce que la propriété de l’acheteur soit évidente et incontestable et à ce que ces biens soient adéquatement séparés des actifs du fournisseur.
24. PROJETS. Dans la mesure où, le cas échéant, la commande décrit, ou les produits livrables impliquent, un projet devant être réalisé par le fournisseur, les dispositions relatives au projet jointes aux présentes en tant que pièce A s’appliquent. En ce qui concerne un tel projet, les dispositions de la pièce A complètent les présentes modalités et, en cas de conflit entre la pièce A et les présentes modalités, la pièce A prévaut en ce qui concerne ce projet.
25. DROIT À LA VÉRIFICATION. L’acheteur a le droit, de temps à autre et à ses frais, d’accéder aux livres et registres du fournisseur et de les vérifier, ou de demander à un tiers d’effectuer la vérification (y compris les certifications, licences et permis du fournisseur, feuilles de temps et autres registres pertinents des employés) en ce qui concerne les produits livrables afin de vérifier la conformité au présent contrat. Le fournisseur autorisera l’acheteur ou le vérificateur choisi par l’acheteur à pénétrer dans les locaux du fournisseur pour effectuer ces vérifications, mettra à disposition tous les documents et enregistrements liés à la vérification pour l’inspection et la vérification, et aidera raisonnablement l’acheteur et/ou le vérificateur à effectuer cette vérification. L’acheteur ou le vérificateur peuvent faire des copies des documents et registres relatifs à cette conformité aux frais de l’acheteur.
26. ENTREPRENEURS INDÉPENDANTS. Le fournisseur est un entrepreneur indépendant, et rien dans le contrat ne peut être considéré comme créant un partenariat, une agence, une entreprise en participation ou toute autre relation fiduciaire entre l’acheteur et le fournisseur, à quelque fin que ce soit. Le fournisseur ne sera en aucun cas, ou ne sera pas considéré comme étant, l’agent de l’acheteur.
27. CESSIONS ET CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE. Le fournisseur ne pourra céder, de plein droit ou autrement, déléguer ou sous-traiter le présent contrat ou la commande ou l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du présent contrat ou de la commande sans l’accord exprès écrit préalable de l’acheteur et toute cession ou délégation sans cet accord sera nulle et l’acheteur aura le droit de résilier immédiatement le présent contrat ou la commande. Tout changement de contrôle du fournisseur sera considéré comme une cession aux fins de la présente disposition. Le fournisseur ne peut engager une personne ou une entité en tant que sous-traitant pour tout ou partie des services ou du projet sans le consentement écrit préalable de l’acheteur. Si l’acheteur donne son accord écrit, le fournisseur reste néanmoins responsable de l’exécution de toutes ses obligations en vertu des présentes et doit veiller à ce que chaque sous-traitant respecte toutes les modalités du présent contrat (y compris les obligations d’assurance et de confidentialité). Le fournisseur est et restera responsable de tous les services fournis par ses sous-traitants, ainsi que de tous les actes et omissions de ces derniers, dans la même mesure que le fournisseur est responsable de ses propres performances, actes et omissions.
28. AUCUNE EXCLUSIVITÉ. Le présent contrat n’est pas un accord exclusif, d’exigences ou de volume minimum et l’acheteur est libre d’acheter des produits ou des services similaires ou identiques aux produits livrables auprès d’autres fournisseurs.
29. LOI APPLICABLE; LIEU DU PROCÈS; RENONCIATION AU JURY. Le contrat est régi et interprété conformément aux lois des États-Unis d’Amérique et de l’État du Tennessee, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois. La convention sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas. La seule et unique juridiction compétente pour toutes les actions découlant du contrat ou s’y rapportant, ou de la violation, de la résiliation, de l’annulation, de l’expiration ou de la validité de celui-ci, ou des produits livrables, est celle des tribunaux d’État et fédéraux situés dans le comté de Davidson, au Tennessee. Le fournisseur consent à la juridiction de ces tribunaux et accepte de ne pas s’y opposer. LES DEUX PARTIES RENONCENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE ACTION OU PROCÉDURE ENTRE ELLES DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DU PRÉSENT CONTRAT.
30. ACCORD INTÉGRAL; DIVISIBILITÉ; SURVIE. Sauf modification par la commande ou l’accord, le présent contrat (ainsi que tout accord de non-divulgation) constitue l’accord final et complet entre le fournisseur et l’acheteur en ce qui concerne les produits livrables, et remplace toutes les communications, promesses, représentations ou accords précédents, qu’ils soient verbaux ou écrits. L’acheteur s’oppose à toutes les conditions contenues dans les documents du fournisseur qui sont supplémentaires ou différentes ou autrement incompatibles avec les conditions des présentes. Si l’une des dispositions du présent contact est jugée invalide, illégale ou inapplicable à quelque égard que ce soit, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions du présent contact, à moins qu’elle ne compromette matériellement la capacité des parties à réaliser les transactions envisagées par le présent contact. Toutes les indemnités et garanties et toutes les dispositions relatives à la confidentialité, à la propriété intellectuelle, aux droits d’audit et aux assurances survivront à la résiliation, à l’annulation ou à l’expiration du présent contrat.
31. Abonnement ISN. Sauf renonciation écrite de la part de l’acheteur, le fournisseur et tout sous-traitant approuvé doivent présenter une demande d’abonnement au système ISNetworld (http://www.isnetworld.com/), y être évalués avec succès et obtenir une note de B ou supérieure selon les critères de l’acheteur. Les renseignements doivent être fournis à ISN par le fournisseur et comprendront notamment le programme de santé et de sécurité du fournisseur (y compris l’énoncé d’engagement de l’entreprise, les obligations/responsabilités, les lignes directrices et procédures générales, les procédures d’urgence, les procédures disciplinaires, la sécurité des véhicules ainsi que la déclaration des accidents/incidents), un programme de communication des dangers (pour les employés susceptibles d’être exposés à des substances chimiques dangereuses), les registres OSHA, les taux de cotisation à l’indemnisation des accidents du travail, les assurances et tout autre renseignement pertinent. Le présent contrat est conditionnel à l’abonnement du fournisseur à ISN dans les dix (10) jours suivant l’émission de la commande. De plus, le fournisseur doit satisfaire à toutes les exigences d’abonnement dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant cet abonnement, maintenir ces exigences pendant toute la durée d’exécution du présent contrat, et la note finale doit satisfaire aux critères d’acceptation de l’acheteur; à défaut, le présent contrat et toute commande en cours peuvent être résiliés pour non-respect de cette exigence.
32. DURABILITÉ ET CONFORMITÉ
32.1 L’acheteur s’engage à créer de la valeur et à œuvrer sans relâche en faveur d'une société durable pour réaliser des avantages environnementaux, sociaux et économiques à long terme en intégrant ce qui suit dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement : (a) transparence, (b) conformité, (c) qualité, coût, livraison et innovation, et (d) pratiques d’approvisionnement durables. L’acheteur s’attend à ce que ses fournisseurs reconnaissent l’importance de l’approvisionnement durable et collaborent avec l’acheteur pour mettre en œuvre des pratiques appropriées afin de créer de la valeur pour tous les intervenants. Le fournisseur s’engage à se conformer, et à veiller à ce que tous ses employés, sous-traitants, agents ou autres personnes qu’il désigne pour exécuter les services ou fournir des produits à l’acheteur se conforment, à la Politique mondiale d’approvisionnement durable de Bridgestone. Une copie de la Politique mondiale d’approvisionnement durable de Bridgestone en vigueur à la date d’entrée en vigueur du présent contrat se trouve à l’adresse suivante : https://www.bridgestone.com/responsibilities/procurement/index.html.
32.2 Le fournisseur reconnaît et accepte de se conformer à l’Engagement de conformité de l’acheteur à l’intention des fournisseurs et des entrepreneurs, dont une copie en vigueur à la date d’entrée en vigueur du présent contrat se trouve à l’adresse suivante : https://www.bridgestoneamericas.com/content/dam/corpcomm/americas/pdfs/compliance-commitment-for-suppliers-and-contractors.pdf. Si l’acheteur le demande à tout moment pendant l’exécution du présent contrat par le fournisseur, (a) le fournisseur doit fournir une certification de conformité dans le format que l’acheteur peut exiger, et (b) le fournisseur doit rendre disponible tout personnel menant des activités au nom de l’acheteur pour la formation sur la conformité.
32.3 Sauf indication contraire dans le présent contrat, le fournisseur n’exécutera aucun service ni ne fournira aucun produit livrable qui utilise, incorpore ou dépend, en tout ou en partie, d’outils d’intelligence artificielle générative, de grands modèles de langue ou de technologies similaires (l’« IA ») sans l’autorisation expresse et écrite de l’acheteur dans chaque cas. En ce qui concerne toute IA utilisée dans le cadre des services ou des produits livrables, le fournisseur déclare que : (a) il a décrit de manière exacte et complète l’IA à utiliser; (b) il surveillera la performance des outils d’IA afin d’en assurer l’exactitude continue conformément aux spécifications; (c) il a obtenu tous les droits et licences nécessaires à l’utilisation des outils d’IA et s’y conforme; (d) il respecte l’ensemble des lois applicables et des normes de l’industrie relatives à la fourniture et à l’utilisation de l’IA; (e) il ne revendique aucun droit de propriété sur les résultats issus de l’IA inclus dans les services ou les produits livrables; et (f) aucune donnée de Bridgestone n’est transmise à des fournisseurs tiers (y compris OpenAI), ni utilisée pour entraîner des modèles d’IA, ni autrement utilisée pour améliorer d’autres offres de produits. Le fournisseur indemnisera, défendra et dégagera Bridgestone de toute responsabilité à l’égard (i) de tout défaut de se conformer à la présente section, et (ii) de toute réclamation de tiers alléguant que l’IA enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
33 CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS Le fournisseur doit établir et maintenir un plan par lequel le fournisseur assure l’approvisionnement continu des produits et/ou des services à l’acheteur en cas d'événements susceptibles d'avoir un effet négatif sur les opérations ou les capacités commerciales habituelles du fournisseur (le « plan de gestion de la continuité des activités »). À la demande de l’acheteur, le fournisseur fournira une copie de son plan de gestion de la continuité des activités et/ou entreprendra une évaluation des risques et/ou une analyse de l’impact de la production en lien avec ses opérations et fournira à l’acheteur les résultats écrits de cette évaluation, ainsi que toute recommandation qui en découle. Sur demande, le fournisseur doit également fournir les conclusions, recommandations ou rapports fournis par la ou les compagnie(s) d’assurance du fournisseur concernant les mesures de sécurité ou de prévention des catastrophes.
* * * * *
PIÈCE A
DISPOSITIONS DU PROJET
Si la commande décrit, ou si les produits ou services impliquent, un projet devant être réalisé par le fournisseur, les modalités supplémentaires suivantes s’appliquent :
(a) Contrats à prix forfaitaire (prix fixe). Pour les projets à prix fixe, avant de fournir ses services, le fournisseur doit soumettre à l’approbation de l’acheteur un barème de valeurs, indiquant le montant de chaque élément, le total de tous les éléments étant égal au prix total du projet. Une fois que le fournisseur et l’acheteur se seront mis d’accord sur le barème des valeurs, ce barème fera partie des documents contractuels.
(b) Autres prix. Pour tous les services relatifs à des projets devant être exécutés sur une base autre qu’un prix fixe, le fournisseur doit, avant de fournir ces services, soumettre à l’approbation de l’acheteur un barème de prix indiquant tous les taux horaires, les taux de frais généraux et tous les autres facteurs de coût pertinents pour le coût total. Le fournisseur ne commencera pas à travailler sur ces services avant que l’acheteur n’ait approuvé cette grille tarifaire.
(c) Spécifications. Toutes les spécifications sont la propriété exclusive de l’acheteur et tous les originaux et copies doivent être retournés à l’acheteur à l’achèvement du projet. L’approbation ou le consentement de l’acheteur aux spécifications du fournisseur ne constitue pas une renonciation, une décharge ou une réduction des responsabilités du fournisseur en vertu des documents contractuels. Le fournisseur accepte de ne pas utiliser les spécifications pour tout autre projet sans le consentement écrit préalable d’un représentant autorisé de l’acheteur. Aucune modification ne sera apportée aux spécifications sans l’approbation écrite préalable de l’acheteur et toutes les modifications doivent être spécifiées dans un ordre de modification écrit signé par le représentant autorisé de l’acheteur.
(d) Calendrier; Rapports d’avancement; Retard. Avant de commencer à travailler sur le projet, le fournisseur doit soumettre à l’acheteur un calendrier ou un cahier des charges, dont les détails sont acceptables pour l’acheteur, décrivant le projet et les phases du projet, établissant des jalons acceptables et fixant des dates acceptables de début et de fin de ces phases. Cette annexe, une fois signée par le fournisseur et l’acheteur, sera incorporée aux présentes par référence et fera partie des documents contractuels. Le fournisseur doit coopérer à l’organisation d’un calendrier qui réduira au minimum les interférences avec les opérations de l’acheteur et doit utiliser des ouvriers qui peuvent travailler en harmonie avec le personnel de l’acheteur et tous les autres ouvriers présents sur le lieu du projet. En cas de conflits du travail de bonne foi (par opposition aux protestations) en lien avec le projet, le fournisseur ajustera et réglera rapidement ces conflits pour éviter toute publicité défavorable et tout retard inutile, d’une manière raisonnablement satisfaisante pour l’acheteur. Si l’acheteur le demande, le fournisseur préparera et soumettra également des rapports d’avancement mensuels détaillés (dans un format approuvé par l’acheteur), contenant les renseignements que l’acheteur peut raisonnablement demander. Si l’acheteur détermine que les travaux ne progressent pas à un rythme permettant d’achever une phase du projet à la date d’achèvement prévue, alors, sans renoncer à tout autre droit et recours, et sans coût supplémentaire, l’acheteur aura le droit d’ordonner au fournisseur d’augmenter le nombre de travailleurs ou d’installations que l’acheteur peut juger nécessaires.
(e) Représentant autorisé. L’acheteur désignera une personne spécifique pour agir en tant que son représentant autorisé dans le cadre du présent contrat. Dans chaque cas où le consentement, l’approbation, l’acceptation ou la reconnaissance de l’acheteur est requis, seul le consentement, l’approbation, l’acceptation ou la reconnaissance du représentant autorisé désigné par l’Acheteur sera contraignant.
(f) Paiements échelonnés/Privilèges. Le fournisseur s’acquittera à l’échéance de toutes les obligations contractées par le fournisseur en lien avec le projet, y compris, sans s’y limiter, les paiements aux sous-traitants et les paiements pour la main-d’œuvre et les matériaux obtenus ou utilisés par le fournisseur ou tout sous-traitant. L’acheteur n’est pas tenu d’effectuer un paiement partiel ou final au fournisseur tant que l’acheteur n’a pas la certitude qu’aucun privilège ou réclamation ne sera exercé sur les biens de l’acheteur en lien avec le projet ou les matériaux ou la main-d’œuvre fournis par le fournisseur ou un sous-traitant. L’acheteur effectuera des paiements échelonnés au fournisseur tout au long du projet, au maximum une fois par mois, tant que (i) aucun défaut n’est survenu, (ii) l’avancement du projet est raisonnablement satisfaisant pour l’acheteur, et (iii) des renonciations aux privilèges ont été fournies par le fournisseur et tous les sous-traitants, ouvriers et fournisseurs, pour tous les travaux sur le projet à ce jour, ou l’acheteur est autrement satisfait qu’aucun privilège ou réclamation ne peut être revendiqué. L’acheteur peut retenir et conserver cinq pour cent (5 %) de chaque paiement (« retenue de garantie ») en attendant l’achèvement du projet et la remise des renonciations finales aux privilèges. L’acheteur peut, à sa discrétion, renoncer à l’exigence de la retenue de garantie. Le fournisseur doit fournir des factures correctes et complètes, accompagnées des renonciations au privilège requises au point (iv) ci-dessus et de tout autre document justificatif que l’acheteur peut demander. Sauf indication contraire dans la commande ou le contrat, le paiement est dû dans les 90 jours suivant la réception par l’acheteur d’une facture correcte et complète et uniquement après approbation de la facture par le représentant autorisé de l’acheteur. En aucun cas, les travaux sur le projet ne seront interrompus en raison de l’incapacité de l’acheteur à traiter en temps voulu une facture soumise par le fournisseur. Sauf indication contraire dans la commande ou le contrat, le paiement final sera dû et payable dans les 90 jours suivant le dernier des événements suivants : (i) l’achèvement du projet et l’acceptation du projet par l’acheteur, (ii) l’émission de toute garantie du fabricant ou cautionnement requis par les documents contractuels), et (iii) la réception par l’acheteur de toutes les renonciations et protections de privilège requises. Si l’acheteur n’a pas reçu toutes les renonciations et protections de privilèges requises, le paiement final sera dû et payable le cinquième (5e) jour après l’expiration du délai légal de dépôt des privilèges ou le reflet dans les registres publics de la suppression de tout privilège qui aurait été déposé, selon la dernière éventualité. Si l’une des parties à qui une renonciation au privilège est demandée en vertu des présentes refuse de fournir une telle renonciation ou un tel reçu, le fournisseur peut à la place fournir une caution satisfaisante pour l’acheteur, afin d’indemniser l’acheteur contre tout privilège. Si le projet ou l’un des biens de l’acheteur fait l’objet d’un privilège ou d’une réclamation défavorable en raison du non-paiement du fournisseur, l’acheteur peut prendre toute mesure appropriée pour obtenir la levée du privilège ou de la réclamation défavorable, et le fournisseur doit rembourser à l’acheteur, sur demande, tous les montants que l’acheteur paie pour lever ce privilège et tous les coûts raisonnables (y compris les frais d’enquête, les frais juridiques et les débours) engagés ou payés par l’acheteur dans le cadre de cette action. L’acheteur peut déduire ces montants du prix payable en vertu des documents contractuels.
(g) Responsabilités du fournisseur. Le fournisseur sera responsable de l’achèvement satisfaisant du projet conformément à l’intention réelle des spécifications. Le fournisseur doit fournir, sans frais supplémentaires, tous les articles accessoires nécessaires à la réalisation du projet, même s’ils ne sont pas particulièrement spécifiés ou indiqués. Avant de commencer les travaux, le fournisseur doit procéder à des observations sur le site afin de déterminer toutes les conditions sur le site qui affectent l’exécution du projet et vérifier toutes les mesures, et il doit immédiatement signaler à l’acheteur toute erreur apparente, toute divergence ou incohérence dans les spécifications. Si de telles divergences sont signalées ou découvertes par la suite, le fournisseur devra attendre les instructions de l’acheteur avant de poursuivre le projet. Le fait que le fournisseur commence ou poursuive le projet sans ordre de modification écrit sera interprété comme une acceptation et une approbation des spécifications et des locaux (y compris les conditions souterraines), des conditions et des limitations applicables au projet. En outre, le cas échéant, lorsque le fournisseur se trouve dans les locaux de l’acheteur, il doit se conformer aux exigences de tout bail ou autre accord en vertu duquel l’acheteur occupe la propriété.
(h) Protection du projet. Le fournisseur prendra toutes les précautions nécessaires pour prévenir les accidents, les incendies, les vols, les actes de vandalisme, les blessures ou autres dommages sur ou à la propriété de l’acheteur. Le fournisseur assurera en permanence une protection adéquate du projet contre les dommages et protégera les biens de l’acheteur contre les blessures ou les pertes survenant en lien avec les documents contractuels. Le fournisseur doit protéger de manière adéquate les propriétés adjacentes, comme l’exige la loi. En cas d’urgence affectant la sécurité de la vie ou du projet ou de la propriété adjacente, le fournisseur, sans instruction ou autorisation spéciale de l’acheteur, est par la présente autorisé à agir, à sa discrétion, pour prévenir une telle menace de perte ou de blessure, et agira ainsi, sans appel, si l’acheteur lui donne des instructions ou l’autorise. La rémunération des travaux d’urgence est déterminée par un accord mutuel.
(i) Malfaçons. Si une partie du projet n’est pas conforme aux documents contractuels, le fournisseur doit corriger rapidement les travaux dans un délai raisonnable fixé par l’avis écrit de l’acheteur au fournisseur. Si le fournisseur ne corrige pas le travail dans le délai imparti, l’acheteur peut le faire aux frais du fournisseur.
(j) Inspections. L’acheteur a accès à tout moment au projet, quel que soit son état de préparation ou d’avancement. Le fournisseur doit fournir les installations appropriées pour l’accès et doit rendre tous les produits visibles et disponibles pour l’inspection à la demande de l’acheteur. Le fournisseur doit aviser l’acheteur avant tout test de préparation de
produits, dans un délai suffisant pour permettre à l’acheteur d’effectuer une inspection à la source, si désiré. Le fait que l’acheteur effectue ou refuse d’effectuer une inspection, un paiement ou une acceptation du projet ou d’une partie de celui-ci ne porte pas atteinte au droit de l’acheteur de rejeter les services ou les parties du projet non conformes ou de se prévaloir de tout autre droit ou recours, nonobstant la connaissance par l’acheteur de la non-conformité, de son caractère substantiel ou de la facilité de sa découverte.
(k) Occupation. Si le projet implique la construction ou l’amélioration de tout ou partie d’un bâtiment ou de locaux, l’acheteur peut prendre possession de tout ou partie des locaux qu’il juge suffisamment achevés pour les occuper et les utiliser pour installer son équipement et ses marchandises et pour exploiter son entreprise, sans renoncer à ses droits et recours en vertu des documents contractuels. Cette prise de possession ou les actions connexes ne constituent pas une acceptation de tout ou partie du projet, ni une reconnaissance que le bâtiment ou une partie de celui-ci a été achevé, ou que le projet, ou une partie de celui-ci, est satisfaisant. Le fournisseur doit réaliser toutes les parties du projet conformément aux documents contractuels et doit travailler autour de l’équipement, de la marchandise et des activités commerciales de l’acheteur, si nécessaire.
(l) Autres contrats. L’acheteur se réserve le droit de conclure d’autres contrats en lien avec le projet ou des questions similaires ou connexes. Le fournisseur doit offrir aux autres entrepreneurs des possibilités raisonnables d’introduire et d’entreposer leurs matériaux et d’exécuter leurs travaux, et doit assurer la liaison et la coordination de ses travaux avec les leurs. Si une partie des travaux du fournisseur dépend de la bonne exécution ou des résultats des travaux d’un autre entrepreneur, le fournisseur doit inspecter et signaler rapidement à l’acheteur toute défectuosité de ces travaux qui les rendrait impropres à une bonne exécution et à de bons résultats. Le fait pour le fournisseur de ne pas procéder à cette inspection et à ce rapport constitue une acceptation des travaux de l’autre entrepreneur comme étant aptes à recevoir les travaux du fournisseur, sauf en ce qui concerne les défauts qui pourraient se manifester dans les travaux de l’autre entrepreneur après l’exécution des présents travaux.
(m) Résiliation. Si l’acheteur résilie le contrat du fournisseur pour manquement, l’acheteur peut exclure le fournisseur des locaux, prendre immédiatement possession de tous les matériaux, outils, équipements et appareils sur les lieux et terminer le projet ou engager d’autres personnes pour le terminer, par toute méthode que l’acheteur peut juger appropriée. Dans ce cas, le fournisseur n’a pas le droit de recevoir d’autres paiements tant que le projet n’est pas terminé. Si, après l’achèvement du projet, le solde impayé du prix contractuel dépasse le total de toutes les dépenses d’achèvement du projet et de tous les autres dommages subis par l’acheteur en raison de ce défaut, l’acheteur paiera la partie excédentaire du prix au fournisseur. L’acheteur a le droit de suspendre les travaux sur le projet en adressant un avis écrit au fournisseur à tout moment et l’acheteur n’encourra aucune responsabilité envers le fournisseur ou toute autre personne en raison de cette suspension; à condition, toutefois, que le fournisseur soit équitablement rémunéré pour tous les services fournis jusqu’à la date de suspension, ainsi que pour les coûts remboursables alors dus et les frais de résiliation raisonnables réellement encourus par le fournisseur (y compris le remboursement des coûts engagés par le fournisseur qui ne seront plus utilisés par l’acheteur).
(n) Taxes. Le fournisseur s’acquittera, à l’échéance, de toutes les contributions, primes et taxes (qu’il s’agisse de taxes sur le revenu, sur les ventes, sur l’utilisation, sur le travail, sur les recettes brutes, d’accises, de transactions, de privilèges ou autres) payables à tout moment en connexion avec les documents contractuels, le projet, les personnes engagées pour réaliser le projet, les biens et services fournis par ou à toute partie en vertu des documents contractuels, ou tout paiement de l’acheteur au fournisseur en vertu des documents contractuels.
(o) Matières dangereuses. À moins que leur enlèvement ne soit l’objet du présent contrat, le fournisseur n’est pas responsable de la découverte, de la présence, de la manipulation, de l’enlèvement, de l’élimination ou de l’exposition de personnes à des matières dangereuses de toute forme, y compris des matériaux contenant de l’amiante et des moisissures, qui existent sur la propriété de l’acheteur avant le début du projet. Le fournisseur n’est pas responsable d’un bâtiment existant ou construit qui peut, à la suite de la construction, de l’utilisation, de l’entretien, de l’exploitation ou de l’occupation, contenir ou être amené à contenir des matériaux contenant de l’amiante et des substances de moisissure qui peuvent présenter des risques pour la santé et entraîner des blessures corporelles, des dommages matériels ou les mesures et coûts correctifs nécessaires. Le fournisseur doit immédiatement cesser ses travaux et informer l’acheteur s’il rencontre des matières dangereuses pendant l’exécution du projet.
(i) Résolution des litiges. Sauf disposition contraire du présent contrat ou de l’accord de non-divulgation, les parties tenteront de régler toute réclamation ou controverse découlant des documents contractuels par la consultation et la négociation de bonne foi dans un esprit de coopération mutuelle. Si ces tentatives échouent, le différend fera l’objet d’une médiation par un médiateur mutuellement accepté et choisi par les parties dans les quinze (15) jours suivant la notification écrite de l’une des parties à l’autre demandant une médiation. Aucune partie ne peut refuser sans raison valable de consentir à la sélection d’un médiateur. Les parties partageront le coût de la médiation à parts égales. Par accord mutuel, les parties peuvent reporter la médiation jusqu’à ce qu’une découverte précise mais limitée sur le litige ait été effectuée. Les parties peuvent également convenir de remplacer la médiation par une autre forme de résolution de litiges. Tout litige qui ne peut être résolu par les parties par la négociation, la médiation ou toute autre forme de résolution des litiges convenue dans les quarante-cinq (45) jours de la date de la demande initiale de l’une des parties peut alors être soumis aux tribunaux pour résolution. Rien dans cette section n’empêchera une partie de recourir à une procédure judiciaire si (i) les efforts déployés de bonne foi pour résoudre le différend dans le cadre de ces procédures ont été infructueux; (ii) une mesure provisoire, une injonction ou une autre libération équitable par un tribunal est nécessaire pour prévenir un préjudice grave et irréparable à une partie ou à d’autres; ou (iii) le litige doit être déposé avant l’écoulement du délai de prescription applicable. En aucun cas, les travaux sur le projet ne seront interrompus pendant la résolution de tout litige entre l’acheteur et le fournisseur.
CONDITIONS PROPRES AU PAYS
ARGENTINE
1. Langue.La disposition suivante est ajoutée aux modalités :
« Sauf accord écrit contraire entre les parties, tous les documents, avis et communications en vertu du présent contrat seront en espagnol. Si les parties conviennent d’utiliser une autre langue, une traduction en espagnol pourra être requise aux fins d’exécution en République d’Argentine. En cas d’incohérence entre la version signée par les parties et toute traduction en espagnol, la version signée prévaudra. Le fournisseur assumera à lui seul le coût de toute traduction requise ».
2. Modalités d’expédition; Frais de transport; Risque de perte; Titre de propriété.La section 8 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« (a) Le fournisseur doit livrer les produits conformément aux conditions de livraison énoncées dans l’accord ou la commande et si aucune condition de livraison n’est indiquée dans l’accord ou la commande, le fournisseur doit livrer les produits aux conditions FCA (INCOTERMS 2020). Le fournisseur est responsable de l’emballage du produit, y compris de tous les frais de manutention, d’ensachage, de blocage, de mise en tonneau, de mise en caisse, de transport, de stockage et autres frais d’emballage. Le fournisseur identifiera la commande sur toutes les listes de colisage, les connaissements et autres documents d’expédition remis à un transporteur. Le fournisseur sera responsable de tous les frais supplémentaires si une expédition autre que celle indiquée ci-dessus s’avère nécessaire pour remplir les obligations du fournisseur en matière de livraison dans les délais, ainsi que des frais de transport supplémentaires liés à la non-conformité du fournisseur aux exigences d’emballage de l’acheteur ou de tout transporteur. Le titre et le risque de perte concernant les produits seront transférés à l’acheteur (sous réserve de ses droits d’inspection et de retour) à l’achèvement des obligations de livraison du fournisseur conformément aux conditions de livraison applicables ».
« (b) Le fournisseur doit, à ses frais, fournir à l’acheteur le code correct de la Nomenclature commune du Mercosur (NCM) ou tout autre code de classification douanière applicable pour tous les produits fournis en vertu du présent contrat. Le fournisseur déclare et garantit que tous les codes de classification fournis sont véridiques, exacts et basés sur un examen diligent de la composition, de la fonction et du pays d’origine du produit. Le fournisseur doit aviser rapidement l’acheteur par écrit de tout changement apporté au code de classification applicable. L’acheteur peut se fier aux codes de classification fournis par le fournisseur, et le fournisseur sera seul responsable de tous les coûts, droits, taxes, amendes, pénalités ou autres dépenses découlant de classifications inexactes, incomplètes ou trompeuses, y compris celles imposées par toute autorité gouvernementale ou réglementaire ».
« (c) Pour tous les produits contenant des matériaux susceptibles d’être soumis à des tarifs, taxes ou droits d’importation ou d’exportation en vertu du droit argentin ou de toute autre législation applicable (« tarifs ») (« matériaux visés »), le fournisseur doit fournir à l’acheteur, à ses frais, une divulgation complète et exacte de la composition des matériaux de tous les produits, y compris : (i) des descriptions détaillées de chaque matériau visé; (ii) le pourcentage en poids de chaque matériau visé dans le produit; et (iii) le pays d’origine de chaque matériau visé, y compris le code applicable de l’Organisation internationale de normalisation (ISO). Le fournisseur doit répondre rapidement à toute demande ou demande de renseignements supplémentaires de la part de l’acheteur, nécessaires aux fins de dédouanement ou de conformité. Le défaut du fournisseur de fournir des informations exactes, complètes ou en temps opportun autorise l’acheteur à considérer les produits comme étant entièrement composés de matériaux visés, ou à attribuer les matériaux visés à un pays soumis à des tarifs plus élevés, aux fins de l’évaluation des droits. Le fournisseur sera seul responsable de tous les tarifs, taxes, frais, pénalités, amendes ou dommages supplémentaires, excédentaires ou accrus découlant de tout défaut de se conformer aux exigences de la présente section et indemnisera et dégagera l’acheteur de toute responsabilité à cet égard ».
« (d) Si le gouvernement argentin ou tout autre organisme gouvernemental pertinent impose des tarifs importants, le fournisseur doit immédiatement en aviser l’acheteur par écrit. Les parties négocieront de bonne foi pour déterminer une répartition appropriée des coûts liés à ces tarifs. À la demande de l’acheteur, le fournisseur fera de son mieux pour identifier et mettre en œuvre des mesures visant à atténuer l’impact de ces tarifs sur les parties ».
« (e) Sauf accord écrit contraire entre les parties, le fournisseur doit exécuter et assumer entièrement tous les dépôts d’importation, dépenses, taxes, droits, coûts et autres obligations légales liées à l’importation de produits en République d’Argentine. De plus, tous les produits fournis en vertu du présent contrat doivent être conformes à toutes les exigences techniques et réglementaires applicables de l’Argentine ».
3. Facture; Paiement.Les dispositions suivantes sont ajoutées à la section 12 des modalités, sans modifier ou remplacer les conditions existantes dans cette section :
« 12.3. Tous les paiements en vertu du présent contrat seront effectués en dollars américains (USD). Si des montants sont facturés ou payés en pesos argentins (ARS), la conversion sera fondée sur le taux de change officiel publié par la Banco de la Nación Argentina (Banque de la Nation argentine) à la date du paiement, sauf convention écrite contraire entre les parties.
« 12.4. Le fournisseur accepte qu’aucune pénalité ni frais de retard ne s’appliquent si l’acheteur ne respecte pas les modalités de paiement convenues en raison de restrictions d’accès au marché des changes argentin pour l’achat de devises étrangères, imposées par des règlements et/ou des mesures des autorités argentines, y compris, notamment, la Banque centrale de la République d’Argentine, les douanes argentines ou le Secrétariat au commerce argentin ».
« 12.5. Pour plus de clarté, si le présent contrat prévoit qu’un paiement de facture sera traité le jour ouvrable suivant lorsque la date d’échéance de la facture tombe une fin de semaine ou un jour férié, un tel jour férié sera déterminé conformément aux jours fériés observés en République d’Argentine ».
4. Propriété intellectuelle. La section 13 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« 13.1. En ce qui concerne les produits livrables créés par le fournisseur spécifiquement pour l’acheteur (les « travaux »), le fournisseur reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, les brevets, les marques de commerce, les secrets commerciaux et les autres droits de propriété des travaux appartiennent à l’acheteur conformément à la loi no 11.723. Par conséquent, le fournisseur cède expressément par les présentes et irrévocablement à l’acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les travaux et à tous les droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent, libres et quittes de tout privilège ou autre charge, l’intention de l’acheteur et du fournisseur étant que tous les travaux sont et seront la propriété unique et exclusive de l’acheteur. Le fournisseur signera et remettra à l’acheteur tous les documents nécessaires pour garantir la propriété de l’acheteur sur les travaux, sans frais ni dépenses pour l’acheteur. Toute technologie (comme définie ci-dessous) ou autre propriété intellectuelle préexistante et appartenant au fournisseur, ou développée par le fournisseur de façon accessoire aux produits livrables, demeure la propriété du fournisseur et ne peut être transférée ou cédée à l’acheteur en vertu du présent contrat. Toutefois, en ce qui concerne les produits livrables ou toute propriété intellectuelle (y compris tout logiciel, programme d’ordinateur ou autre technologie) inclus dans les produits livrables ou fournis avec ceux-ci (la « technologie »), qui ne sont pas considérés comme des travaux, le fournisseur accorde par les présentes à l’acheteur une licence illimitée, irrévocable, perpétuelle, non exclusive, payée, libre de redevances et mondiale d’utilisation, de reproduction, de création de travaux dérivés, de modification et de disposition des produits livrables et d’une telle technologie, ainsi que tout autre droit sur les produits livrables nécessaire pour que l’acheteur puisse utiliser et jouir pleinement des produits livrables”.
« 13.2 Le fournisseur déclare et garantit à l’acheteur que (i) les produits, ainsi que la vente, la livraison et l’utilisation prévue des produits en vertu du présent contrat, n’enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle ou autres droits d’un tiers, (ii) le fournisseur a tous les droits sur les produits livrables et la technologie nécessaires pour créer, vendre et livrer les produits livrables à l’acheteur et accorder à l’acheteur les droits accordés par les présentes, (iii) l’acheteur aura le droit d’utiliser cette technologie sans réclamation légitime d’une tierce personne par le biais d’une contrefaçon, d’un détournement ou autre, et (iv) toute cette technologie sera conforme et fonctionnera conformément aux spécifications et à la documentation du fabricant ou du fournisseur telles que livrées à l’acheteur. Le fournisseur indemnisera et dégagera l’acheteur de toute responsabilité concernant toute réclamation, tout dommage, toute perte ou toute dépense (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant d’une violation réelle ou présumée ou d’un détournement de droits de propriété intellectuelle de tiers liés aux produits, produits livrables ou technologie ».
« 13.3. Dans la mesure où le fournisseur a accès à des données personnelles dans le cadre de l’exécution du présent contrat, le fournisseur doit traiter ces données conformément à la Loi n° 25.326 et à toute autre loi et réglementation applicable, la Loi n° 25.326 constituant la norme minimale de protection. Le fournisseur peut utiliser les données personnelles uniquement aux fins de l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat et doit mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables pour protéger ces données contre l’accès, la divulgation, la modification ou la destruction non autorisés. Le fournisseur ne doit transférer aucune donnée personnelle de l’acheteur à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’acheteur ».
5. Main-d’œuvre. Les dispositions suivantes sont ajoutées à la section 15 des modalités, sans modifier ou remplacer les conditions existantes dans cette section :
« 15.8. Le fournisseur doit défendre, indemniser et dégager l’acheteur de toute responsabilité à l’égard de tout(e) réclamation, action, plainte, procédure, amende, pénalité, évaluation, responsabilité, dommage, perte, coût et dépense (y compris les honoraires raisonnables d’avocats) intenté par : (i) tout employé, ancien employé, entrepreneur, sous-traitant ou autre membre du personnel engagé, directement ou indirectement, par le fournisseur dans le cadre de l’exécution du contrat; ou (ii) toute autorité nationale, provinciale ou municipale; et alléguant, découlant de ou liée à toute relation d’emploi, de travail ou relation similaire, réelle ou alléguée, entre ce personnel et l’acheteur, y compris toute réclamation visant à engager la responsabilité conjointe, solidaire, subsidiaire ou in solidum de l’acheteur en vertu des lois applicables ».
6. Propriété de l’acheteur. La section 23 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« Si l’acheteur devait à tout moment prêter ou livrer au fournisseur des outils, de l’équipement, des matières premières, des fournitures, des stocks ou d’autres biens de tout type pour être utilisés dans la fabrication, le traitement, les essais, l’emballage, la livraison ou la fourniture des produits livrables, l’acheteur conservera tous ses droits, titres et intérêts dans et sur ces biens, qui resteront tous la propriété exclusive de l’acheteur. Le fournisseur n’a aucun droit de propriété ni intérêt dans ces biens et prendra toute mesure nécessaire et raisonnable pour protéger les droits et intérêts de l’acheteur à l’égard de ces biens conformément au droit applicable. Le fournisseur doit se conformer promptement à toute demande raisonnable de l’acheteur visant à assurer la protection des biens de l’acheteur, notamment en fournissant toute documentation nécessaire, en mettant en place des mesures de sécurité ou en apportant toute coopération requise par l’acheteur afin de protéger ces biens ».
7. Loi applicable; Lieu.La section 29 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit:
« Le présent contrat sera régi par les lois de la République d’Argentine, et les relations juridiques entre les parties seront déterminées conformément à celles-ci, sans donner effet à aucune règle en matière de choix de loi susceptible d’entraîner l’application des lois de toute autre juridiction. Pour plus de clarté, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) ne s’applique pas au présent contrat. Le seul et unique lieu pour toute action découlant du présent contrat ou s’y rapportant, y compris toute réclamation concernant sa violation, sa résiliation, son annulation, son expiration ou sa validité, sera les tribunaux compétents situés dans la ville de Buenos Aires, en République d'Argentine. Le fournisseur consent à la juridiction de ces tribunaux et accepte de ne pas s’y opposer ».
8. Avis. La disposition suivante est ajoutée aux modalités:
« Sauf accord écrit contraire entre les parties, tous les avis et autres communications que le fournisseur est tenu ou autorisé à envoyer en vertu du présent contrat doivent être faits par écrit et envoyés par courriel ou par service de messagerie express (livraison sous 24 heures), et adressés à l’acheteur à l’une des adresses indiquées ci-dessous. L’acheteur peut modifier cette adresse à tout moment en donnant un avis au fournisseur par les mêmes moyens :
Adresse : Av. Antártida Argentina 2715, Llavallol, Province de Buenos Aires, Argentine ».
BRÉSIL
1. LANGUE. La disposition suivante est ajoutée aux modalités :
« Sauf accord écrit contraire entre les parties, tous les documents, avis et communications en vertu du présent contrat seront en portugais. Si les parties conviennent d’utiliser une autre langue, une traduction en portugais pourra être requise aux fins d’exécution en République fédérative du Brésil. En cas d’incohérence entre la version signée par les parties et toute traduction en portugais, la version signée prévaudra. Le fournisseur assumera à lui seul le coût de toute traduction requise ».
2. MODALITÉS D’EXPÉDITION; FRAIS DE TRANSPORT; RISQUE DE PERTE; TITRE DE PROPRIÉTÉ. La section 8 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« (a) Le fournisseur doit livrer les produits conformément aux conditions de livraison énoncées dans l’accord ou la commande et si aucune condition de livraison n’est indiquée dans l’accord ou la commande, le fournisseur doit livrer les produits aux conditions FCA (INCOTERMS 2020). Le fournisseur est responsable de l’emballage du produit, y compris de tous les frais de manutention, d’ensachage, de blocage, de mise en tonneau, de mise en caisse, de transport, de stockage et autres frais d’emballage. Le fournisseur identifiera la commande sur toutes les listes de colisage, les connaissements et autres documents d’expédition remis à un transporteur. Le fournisseur sera responsable de tous les frais supplémentaires si une expédition autre que celle indiquée ci-dessus s’avère nécessaire pour remplir les obligations du fournisseur en matière de livraison dans les délais, ainsi que des frais de transport supplémentaires liés à la non-conformité du fournisseur aux exigences d’emballage de l’acheteur ou de tout transporteur. Le titre et le risque de perte concernant les produits seront transférés à l’acheteur (sous réserve de ses droits d’inspection et de retour) à l’achèvement des obligations de livraison du fournisseur conformément aux conditions de livraison applicables.
(b) Le fournisseur doit, à ses frais, fournir à l’acheteur le code correct de la Nomenclature commune du Mercosur (NCM) ou tout autre code de classification douanière applicable pour tous les produits fournis en vertu du présent contrat. Le fournisseur déclare et garantit que tous les codes de classification fournis sont véridiques, exacts et basés sur un examen diligent de la composition, de la fonction et du pays d’origine du produit. Le fournisseur doit aviser rapidement l’acheteur par écrit de tout changement apporté au code de classification applicable. L’acheteur peut se fier aux codes de classification fournis par le fournisseur, et le fournisseur sera responsable de tous les coûts, droits, taxes, amendes, pénalités ou autres dépenses découlant de classifications inexactes, incomplètes ou trompeuses dans la mesure où elles découlent des renseignements du fournisseur.
(c) Pour tous les produits contenant des matériaux susceptibles d’être soumis à des tarifs, taxes ou droits d’importation ou d’exportation en vertu du droit brésilien ou de toute autre législation applicable (« tarifs ») (« matériaux visés »), le fournisseur doit fournir à l’acheteur, à ses frais, une divulgation complète et exacte de la composition des matériaux de tous les produits, y compris : (i) des descriptions détaillées de chaque matériau visé; (ii) le pourcentage en poids de chaque matériau visé dans le produit; et (iii) le pays d’origine de chaque matériau visé, y compris le code applicable de l’Organisation internationale de normalisation (ISO). Le fournisseur doit répondre rapidement à toute demande ou demande de renseignements supplémentaires de la part de l’acheteur, nécessaires aux fins de dédouanement ou de conformité. Aux fins de la répartition contractuelle des coûts entre les parties, le défaut du fournisseur de fournir des informations exactes, complètes ou en temps opportun peut permettre à l’acheteur de présumer que les produits sont entièrement composés de matériaux visés ou qu’ils proviennent d’une juridiction soumise à des tarifs plus élevés. Le fournisseur sera responsable de tous les tarifs, taxes, frais, pénalités, amendes ou dommages supplémentaires découlant de son non-respect des exigences de la présente section.
(d) Dans le cas où le gouvernement brésilien ou toute autre autorité gouvernementale compétente imposerait des tarifs importants sur les produits, le fournisseur doit aviser rapidement l’acheteur par écrit. Les parties négocieront de bonne foi pour déterminer une répartition appropriée des coûts liés à ces tarifs. À la demande de l’acheteur, le fournisseur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour identifier et mettre en œuvre des mesures visant à atténuer l’impact de ces tarifs sur les parties.
(e) Sauf accord écrit contraire des parties, le fournisseur s’acquittera et assumera la responsabilité de tous les dépôts, documents et exigences de conformité nécessaires à l’importation des produits au Brésil, y compris la fourniture de tous les renseignements requis par les autorités douanières brésiliennes. Tous les produits fournis en vertu du présent contrat doivent être conformes aux exigences techniques, réglementaires et d’importation applicables du Brésil.
3. PRIX. La section 11 des modalités standard de Bridgestone est supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« 11. Prix. Le prix est indiqué dans la commande et est tout compris, couvrant tous les coûts, les frais d’expédition et les taxes brésiliennes. Bridgestone Brésil effectuera toutes les retenues d’impôt requises par la loi, qui ne seront pas considérées comme un paiement insuffisant ».
4. FACTURES. PAIEMENT. La section 12.2 a été modifiée et la section 12.3 a été ajoutée aux modalités standard de Bridgestone, comme suit :
« 12.2. Les modalités et les dates de paiement doivent strictement suivre les procédures opérationnelles locales de Bridgestone du Brésil, telles qu’expressément prévues dans la commande correspondante. En cas de conflit entre le système mondial EOAP et les modalités prévues dans la commande locale, les modalités de la commande locale prévaudront.
12.3. ous les paiements en vertu du présent contrat seront effectués en reais brésiliens (BRL). Si le prix du contrat est indiqué dans une autre devise, le montant payable sera converti en BRL en utilisant le taux de change publié par la Banque centrale du Brésil le jour ouvrable précédant immédiatement la date de paiement, sauf accord contraire écrit des parties ».
5. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. La clause 13.1 des modalités standard est par les présentes supprimée et remplacée dans son intégralité par la disposition suivante :
« 13. Propriété intellectuelle. En ce qui concerne les livrables créés spécifiquement pour l’acheteur (« travaux »), le fournisseur cède par les présentes, de manière irrévocable et permanente, à l’acheteur l’ensemble des droits patrimoniaux (direitos patrimoniais) conformément à la loi fédérale brésilienne n° 9.610/1998 (Loi sur le droit d’auteur) et à la loi fédérale n° 9.279/1996 (Loi sur la propriété industrielle). Bien que les droits moraux demeurent attachés à l’auteur individuel conformément aux lois applicables, le fournisseur garantit que ces droits ne seront exercés d’aucune manière qui entrave, limite ou affecte la pleine exploitation commerciale, la modification ou la disposition des travaux par l’acheteur.
Toutes les autres dispositions de la section 13, y compris, mais sans s’y limiter, les clauses 13.2 et 13.3, demeurent inchangées et pleinement en vigueur.
6. SUPERVISION DES SERVICES ET PERSONNEL.Les parties conviennent par les présentes de compléter la section 15 des modalités standard de Bridgestone en y ajoutant les sections 15.8. et 15.9 suivantes :
« 15.8. Dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la demande de l’acheteur, le fournisseur doit fournir la preuve du respect intégral de toutes les obligations en matière de droit du travail, de sécurité sociale et de fonds de garantie de temps de service (FGTS) relatives au personnel affecté aux services. L’acheteur se réserve le droit de retenir les paiements si le fournisseur ne démontre pas une telle conformité, comme mesure préventive contre la responsabilité conjointe ou filiale potentielle ».
15.9. Le fournisseur assume l’entière et exclusive responsabilité du respect de toutes les normes réglementaires brésiliennes (NR) relatives à la santé et à la sécurité au travail. Cela comprend la fourniture de tous les équipements de protection individuelle (EPI) nécessaires ainsi que la garantie que son personnel est dûment formé et apte au travail. Le fournisseur doit indemniser pleinement Bridgestone Brésil pour toute réclamation en cas d’accident du travail ou poursuite en justice, y compris celles déposées après la résiliation du présent contrat ».
7. PROPRIÉTÉ DE L’ACHETEUR. La section 23 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« 23. Propriété de l’acheteur Si l’acheteur devait à tout moment prêter ou livrer au fournisseur des outils, de l’équipement, des matières premières, des fournitures, des stocks ou d’autres biens de tout type pour être utilisés dans la fabrication, le traitement, les essais, l’emballage, la livraison ou la fourniture des produits livrables, l’acheteur conservera tous ses droits, titres et intérêts dans et sur ces biens, qui resteront tous la propriété exclusive de l’acheteur. Le fournisseur n’a aucun droit de propriété ni intérêt dans ces biens et autorise l’acheteur à prendre toute mesure nécessaire pour protéger ses intérêts à l’égard de ces biens conformément au droit applicable. Le fournisseur doit se conformer promptement à toute demande raisonnable de l’acheteur visant à assurer la protection des biens de l’acheteur, notamment en fournissant toute documentation nécessaire, en mettant en place des mesures de sécurité ou en apportant toute coopération requise par l’acheteur afin de protéger ces biens. À l’expiration ou à la résiliation du présent contrat, à la demande de l’acheteur et conformément à ses instructions, le fournisseur doit restituer ou, à défaut, détruire tout bien de l’acheteur en sa possession. Le fournisseur doit clairement marquer, étiqueter ou autrement identifier ces biens de l’acheteur comme étant la propriété de l’acheteur tant qu’ils sont en la possession ou sous la garde du fournisseur, en veillant à ce que la propriété de l’acheteur soit évidente et incontestable et à ce que ces biens soient adéquatement séparés des actifs du fournisseur. »
8. AVIS. Les avis à l’acheteur au Brésil doivent être envoyés en portugais et adressés conformément aux coordonnées indiquées dans la commande applicable ou autrement communiquées par écrit par l’acheteur
9. CONFORMITÉ AUX LOIS LOCALES. Le fournisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations brésiliennes applicables dans le cadre de l’exécution du présent contrat, y compris, sans s’y limiter, les lois sur la protection des données et la lutte contre la corruption. Les parties conviennent par les présentes de compléter la section 17 des modalités standard de Bridgestone en y ajoutant les sections 17.7. et 17.8 suivantes :
« 17.7. Protection des données et lutte contre la corruption : Le fournisseur doit se conformer à la loi générale sur la protection des données (loi n° 13.709/2018 – LGPD). Le fournisseur doit traiter les données personnelles uniquement aux fins strictement nécessaires à l’exécution du présent contrat et doit adopter les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger ces données contre l’accès, la perte, la modification ou la divulgation non autorisés. Tout transfert international de données personnelles doit être conforme aux exigences établies par la loi brésilienne.
17.8. Lutte contre la corruption. Le fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera à toutes les lois anticorruption applicables, y compris à la loi fédérale brésilienne n° 12,846/2013, et qu’il ne doit pas, directement ou indirectement, offrir, promettre, autoriser ou faire un paiement inapproprié ou accorder un avantage indu aux fonctionnaires ou aux parties privées en lien avec le présent contrat ».
10. LOI APPLICABLE; LIEU ET RÈGLEMENT DES LITIGES :La section 29 des modalités standard de Bridgestone est supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« 29.1. Nonobstant toute disposition contraire dans les modalités standard, le présent contrat sera interprété et les relations juridiques entre les parties seront déterminées, conformément aux lois de la République fédérative du Brésil, sans donner effet à toute règle en matière de choix de loi susceptible d’entraîner l’application des lois de toute autre juridiction. Toute disposition des modalités standard concernant l’application d’une loi étrangère ou d’un tribunal étranger et le lieu de règlement des litiges sera nulle et non avenue. Pour plus de clarté, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) ne s’applique pas.
29.2. Le présent contrat sera régi et interprété conformément aux lois de la République fédérative du Brésil. Tout litige découlant du présent contrat ou en lien avec celui-ci qui ne peut être réglé à l’amiable sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de la ville de São Paulo, dans l’État de São Paulo, au Brésil, avec la renonciation expresse de tout autre tribunal, peu importe son privilège ».
CANADA
1. Conversion de devises. Tous les prix d’achat sont exprimés en dollars américains (« USD »). L’acheteur peut payer tous les montants dus en vertu des présentes soit en dollars américains (USD), soit dans la devise locale de l’acheteur, qui est, pour plus de clarté, le dollar canadien (« $ CA »).
2. Facture; Paiement. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent contrat, les conditions suivantes s’appliquent : « Lorsque le fournisseur est inscrit aux fins de la TPS/TVH au Canada et tenu de percevoir la taxe, il doit indiquer séparément sur ses factures toutes les TPS/TVH ou taxes de vente provinciales applicables et percevoir et remettre ces taxes conformément au droit canadien. Le fournisseur doit facturer à l’acheteur les produits livrables rapidement après la livraison. Les factures des produits ne doivent pas être datées avant la date d’expédition (sauf si cela est spécifié dans la commande). Les factures doivent avoir une forme acceptable et inclure des preuves adéquates de l’expédition et/ou de la livraison des produits ou de l’avancement et/ou de l’achèvement des services, les numéros d’identification fiscale, les numéros d’enregistrement de l’entreprise ou d’autres documents exigés en vertu de la législation fédérale ou provinciale applicable afin d’assurer le respect des exigences canadiennes en matière de fiscalité, d’importation et de déclaration, le numéro de commande applicable, le bon de commande, le numéro de poste du bon de commande, le code du matériel (le cas échéant), la quantité, l’unité de mesure et le prix. Le fournisseur doit déterminer et appliquer les taxes conformément à la Loi sur la taxe d’accise, à la législation provinciale sur la taxe de vente et aux règles applicables en matière de lieu d’approvisionnement. Dans le cas d’une transaction transfrontalière, le fournisseur doit fournir les codes SH, les déclarations de pays d’origine et tout autre document requis pour le dédouanement. Le fournisseur sera responsable de tous les droits, pénalités ou évaluations supplémentaires découlant de documents douaniers incorrects ou incomplets fournis par le fournisseur. L’acheteur est en droit de renvoyer les factures incomplètes et de renvoyer ou de corriger les factures contenant des erreurs. Le vendeur soumettra les factures au format et dans les délais prévus par la commande applicable (qui peut exiger une soumission électronique). Si une facture est défectueuse, la date de paiement (y compris les dates pour les factures nettes ou l’escompte) sera calculée à partir de la réception par l’acheteur d’une facture corrigée acceptable. Les traites ne sont pas acceptées. L’acheteur n’effectuera aucun paiement pour des modifications apportées à la commande initiale, à moins qu’un ordre de modification approprié ne soit signé par l’acheteur et le vendeur ».
3. Droits de vérification. Ce qui suit est considéré comme la deuxième dernière phrase de la section 17 des modalités standard : « Sur demande raisonnable, le fournisseur doit fournir à l’acheteur des preuves de versement des taxes, y compris des copies de factures, des déclarations de TPS/TVH, des déclarations de TVP, des certificats d’exonération, des confirmations de livraison, des attestations de revente ou toute autre documentation raisonnablement requise pour appuyer l’acheteur. »
4. Conformité avec les lois sur l’égalité des chances en matière d’emploi. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent contrat, les conditions suivantes énoncées dans les modalités standard ne s’appliquent PAS : La section 18 des modalités standard, les sections 18(a) et 18(b) des modalités standard étant considérées comme « supprimées intentionnellement ».
5. Assurance. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent contrat, les conditions suivantes s’appliquent : Sauf indication contraire dans la commande ou dans d’autres documents contractuels, pendant la durée du présent contrat et pendant au moins cinq (5) ans après l’exécution par le fournisseur de ses dernières obligations en vertu du présent contrat, le fournisseur doit, à ses frais, maintenir auprès d’une compagnie d’assurance réputée dont la notation actuelle par A.M. Best n’est pas inférieure à A- et titulaire des licences requises dans toutes les provinces applicables au présent contrat, les protections d’assurance suivantes, selon le cas : (i) une assurance responsabilité civile commerciale comprenant une assurance responsabilité civile produits, une assurance responsabilité civile après travaux, une assurance responsabilité contractuelle générale, une couverture étendue pour les dommages matériels ainsi qu’une assurance responsabilité pour blessures corporelles, avec des limites d’au moins 2 000 000 $ par événement et de 3 000 000 $ au total annuel; (ii) si les employés, agents ou représentants du fournisseur pénètrent dans les locaux de l’acheteur, une assurance de responsabilité civile automobile pour tout véhicule appartenant, non appartenant ou loué qui sera utilisé pour la prestation des services, ou autrement utilisé par le fournisseur dans les locaux de l’acheteur, avec des limites d’au moins 1 000 000 $ par événement pour les dommages corporels et matériels; (iii) si les services comprennent des services professionnels, une assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions), avec des limites d’au moins 2 000 000 $ par événement et de 3 000 000 $ au total annuel; (iv) si les produits livrables impliquent la construction, une assurance des risques des constructeurs couvrant tous les matériaux livrés aux locaux de l’acheteur ou à toute propriété adjacente et destinés à être utilisés dans les produits livrables ou sur les locaux de l’acheteur, ainsi que tous les matériaux en place pour les produits livrables. Le fournisseur doit fournir à l’acheteur des certificats d’assurance satisfaisants avant le début de l’exécution du présent contrat et sur demande. Toutes les assurances requises par le présent contrat doivent nommer l’acheteur en tant qu’assuré supplémentaire ou bénéficiaire des pertes, selon le cas. Toutes les assurances requises par le présent contrat seront primaires et ne pourront faire l’objet d’une contribution de la part d’une assurance maintenue par Bridgestone. Le fournisseur donnera à l’acheteur un préavis écrit d’au moins trente (30) jours avant toute modification importante, annulation ou expiration sans renouvellement de l’une des protections d’assurance requises. Ni les exigences d’assurance susmentionnées ni les conditions de toute police d’assurance ne limiteront la responsabilité ou les obligations du fournisseur en vertu du présent contrat ».
6. Avis. (Réservé)
7. Loi applicable; Lieu. Nonobstant toute disposition contraire des modalités standard, les conditions suivantes s’appliquent : Le présent contrat est interprété, et les relations juridiques entre les parties sont déterminées, conformément aux lois de la province de Québec (en ce qui concerne les activités de l’acheteur au Canada à l’intérieur du Québec) et aux lois de la province de l’Ontario (en ce qui concerne les activités de l’acheteur au Canada à l’extérieur du Québec), sans donner effet à toute règle en matière de conflit de lois pouvant entraîner l’application des lois d’une autre juridiction. La convention sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas. Les tribunaux situés à Montréal, au Québec (où le droit applicable est celui de la province de Québec) ou à Toronto (où le droit applicable est celui de la province de l'Ontario) sont seuls compétents pour connaître de tout litige découlant du présent contrat ou s'y rapportant, ou concernant la violation, la résiliation, l'annulation, l'expiration ou la validité de celui-ci, ou encore les produits livrables. Pour plus de clarté, la convention sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas ».
8. Résolution des litiges. Nonobstant toute disposition contraire dans les dispositions du projet des modalités standard, les conditions suivantes s’appliquent : « Sauf disposition contraire du présent contrat ou de l’AND, les parties tenteront de régler toute réclamation ou controverse découlant des documents contractuels par la consultation et la négociation de bonne foi dans un esprit de coopération mutuelle. Si ces tentatives échouent, toute partie peut recourir à une procédure judiciaire. En aucun cas, les travaux sur le projet ne seront interrompus pendant la résolution de tout litige entre l’acheteur et le fournisseur.”
9. Propriété de l’acheteur. Le mot « UCC » est réputé supprimé de la section 23.1.
10. Dispositions du projet. Ce qui suit est considéré comme étant la première phrase de la section (f) de l’Annexe A (Paiements échelonnés/Privilèges) : « Les dispositions de la présente section (f) sont assujetties à la législation provinciale applicable en matière de privilège ».
11. Langue du contrat. La section 32 (Langue du contrat) est par les présentes considérée comme étant intégrée aux présentes modalités : « Le fournisseur confirme avoir reçu la version française de ce document. Les parties ont convenu que la version anglaise de ce document et tous les documents connexes sont en anglais. The Vendor confirms having received the French version of this document. The parties have agreed that the English version of this document and all related documents be in English. »
CHILI
1. Langue :La disposition suivante est ajoutée aux modalités :
« Sauf accord écrit contraire entre les parties, tous les documents, avis et communications en vertu du présent contrat seront en espagnol. Si les parties conviennent d’utiliser une autre langue, une traduction en espagnol pourra être requise aux fins d’exécution en République du Chili. En cas d’incohérence entre la version signée par les parties et toute traduction en espagnol, la version signée prévaudra. Le fournisseur assumera à lui seul le coût de toute traduction requise ».
2. Propriété intellectuelle. La section 13 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« 13.1. En ce qui concerne les produits livrables créés par le fournisseur spécifiquement pour l’acheteur (les « travaux »), le fournisseur reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, les brevets, les marques de commerce, les secrets commerciaux et les autres droits de propriété des travaux appartiennent à l’acheteur conformément à la loi nº 17.336. Par conséquent, le fournisseur cède expressément par les présentes et irrévocablement à l’acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les travaux et à tous les droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent, libres et quittes de tout privilège ou autre charge, l’intention de l’acheteur et du fournisseur étant que tous les travaux sont et seront la propriété unique et exclusive de l’acheteur. Le fournisseur signera et remettra à l’acheteur tous les documents nécessaires pour garantir la propriété de l’acheteur sur les travaux, sans frais ni dépenses pour l’acheteur. Toute technologie (comme définie ci-dessous) ou autre propriété intellectuelle préexistante et appartenant au fournisseur, ou développée par le fournisseur de façon accessoire aux produits livrables, demeure la propriété du fournisseur et ne peut être transférée ou cédée à l’acheteur en vertu du présent contrat. Toutefois, en ce qui concerne les produits livrables ou toute propriété intellectuelle (y compris tout logiciel, programme d’ordinateur ou autre technologie) inclus dans les produits livrables ou fournis avec ceux-ci (la « technologie »), qui ne sont pas considérés comme des travaux, le fournisseur accorde par les présentes à l’acheteur une licence illimitée, irrévocable, perpétuelle, non exclusive, payée, libre de redevances et mondiale d’utilisation, de reproduction, de création de travaux dérivés, de modification et de disposition des produits livrables et d’une telle technologie, ainsi que tout autre droit sur les produits livrables nécessaire pour que l’acheteur puisse utiliser et jouir pleinement des produits livrables”.
« 13.2 Le fournisseur déclare et garantit à l’acheteur que (i) les produits, ainsi que la vente, la livraison et l’utilisation prévue des produits en vertu du présent contrat, n’enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle ou autres droits d’un tiers, (ii) le fournisseur a tous les droits sur les produits livrables et la technologie nécessaires pour créer, vendre et livrer les produits livrables à l’acheteur et accorder à l’acheteur les droits accordés par les présentes, (iii) l’acheteur aura le droit d’utiliser cette technologie sans réclamation légitime d’une tierce personne par le biais d’une contrefaçon, d’un détournement ou autre, et (iv) toute cette technologie sera conforme et fonctionnera conformément aux spécifications et à la documentation du fabricant ou du fournisseur telles que livrées à l’acheteur. Le fournisseur indemnisera et dégagera l’acheteur de toute responsabilité concernant toute réclamation, tout dommage, toute perte ou toute dépense (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant d’une violation réelle ou présumée ou d’un détournement de droits de propriété intellectuelle de tiers liés aux produits, produits livrables ou technologie ».
« 13.3. Dans la mesure où le fournisseur a accès à des données personnelles dans le cadre de l’exécution du présent contrat, le fournisseur doit traiter ces données conformément aux lois chiliennes applicables et à toute autre loi et réglementation applicable, constituant la loi n° 21.719, la norme minimale en matière de protection. Le fournisseur peut utiliser les données personnelles uniquement aux fins de l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat et doit mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables pour protéger ces données contre l’accès, la divulgation, la modification ou la destruction non autorisés. Le fournisseur ne doit pas divulguer, transférer ou autrement mettre à disposition des données personnelles reçues de l’acheteur à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’acheteur ».
3. Main-d’œuvre. Les dispositions suivantes sont ajoutées à la section 15 des modalités, sans modifier ou remplacer les conditions existantes dans cette section :
« 15.6. Il est expressément stipulé qu’aucun lien de responsabilité de l’acheteur n’est établi en ce qui concerne le personnel que le fournisseur emploie, directement ou indirectement, pour exécuter l’objet contractuel, ce personnel relevant de la seule et entière responsabilité du fournisseur en tant qu’employeur. Il incombe exclusivement au fournisseur de déclarer et de payer les salaires, les cotisations de sécurité sociale et les impôts, de se conformer aux réglementations en matière de santé et de sécurité au travail et, de manière générale, de respecter l’ensemble des lois et règlements applicables en matière de droit du travail et de sécurité sociale. L’acheteur peut à tout moment exiger tout document et toute information nécessaires pour vérifier l’exécution de chacune des obligations du fournisseur en matière de main-d’œuvre et de sécurité sociale ».
« 15.7. Le fournisseur indemnisera et dégagera l’acheteur de toute responsabilité à l’égard de tous dommages et/ou pertes, amendes, dettes, réclamations, poursuites, litiges, actions en justice, demandes, rapports, requêtes, etc., intentés contre lui par l’un des employés du fournisseur ou ses cessionnaires, découlant de la violation des obligations en matière de travail, de sécurité sociale et/ou d’impôt, ou des réclamations liées aux accidents de travail, à l’invalidité physique ou temporaire, à l’invalidité totale ou partielle, ou au décès des travailleurs ».
« 15.8. Le fournisseur assume l’entière responsabilité des actes ou omissions de ses propres employés, sous-traitants ou agents liés à l’exécution du présent contrat et est tenu de dégager l’acheteur de toute responsabilité à l’égard de toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût ou toute dépense subis ou engagés par celui-ci par suite de ou en lien avec tout acte ou toute omission ».
4. Livraison de produits sur le territoire chilien. La section 8 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« (a) Le fournisseur doit livrer les produits conformément aux conditions de livraison énoncées dans l’accord ou la commande et si aucune condition de livraison n’est indiquée dans l’accord ou la commande, le fournisseur doit livrer les produits aux conditions FCA (INCOTERMS 2020). Le fournisseur est responsable de l’emballage du produit, y compris de tous les frais de manutention, d’ensachage, de blocage, de mise en tonneau, de mise en caisse, de transport, de stockage et autres frais d’emballage. Le fournisseur identifiera la commande sur toutes les listes de colisage, les connaissements et autres documents d’expédition remis à un transporteur. Le fournisseur sera responsable de tous les frais supplémentaires si une expédition autre que celle indiquée ci-dessus s’avère nécessaire pour remplir les obligations du fournisseur en matière de livraison dans les délais, ainsi que des frais de transport supplémentaires liés à la non-conformité du fournisseur aux exigences d’emballage de l’acheteur ou de tout transporteur. Le titre et le risque de perte concernant les produits seront transférés à l’acheteur (sous réserve de ses droits d’inspection et de retour) à l’achèvement des obligations de livraison du fournisseur conformément aux conditions de livraison applicables”.
« (b) Le fournisseur doit, à ses frais, fournir à l’acheteur le code correct de la Nomenclature commune du Mercosur (NCM) ou tout autre code de classification douanière applicable pour tous les produits fournis en vertu du présent contrat. Le fournisseur déclare et garantit que tous les codes de classification fournis sont véridiques, exacts et basés sur un examen diligent de la composition, de la fonction et du pays d’origine du produit. Le fournisseur doit aviser rapidement l’acheteur par écrit de tout changement apporté au code de classification applicable. L’acheteur peut se fier aux codes de classification fournis par le fournisseur, et le fournisseur sera seul responsable de tous les coûts, droits, taxes, amendes, pénalités ou autres dépenses découlant de classifications inexactes, incomplètes ou trompeuses, y compris celles imposées par toute autorité gouvernementale ou réglementaire ».
« (c) Pour tous les produits contenant des matériaux susceptibles d’être soumis à des tarifs, taxes ou droits d’importation ou d’exportation en vertu du droit chilien ou de toute autre législation applicable (« tarifs ») (« matériaux visés »), le fournisseur doit fournir à l’acheteur, à ses frais, une divulgation complète et exacte de la composition des matériaux de tous les produits, y compris : (i) des descriptions détaillées de chaque matériau visé; (ii) le pourcentage en poids de chaque matériau visé dans le produit; et (iii) le pays d’origine de chaque matériau visé, y compris le code applicable de l’Organisation internationale de normalisation (ISO). Le fournisseur doit répondre rapidement à toute demande ou demande de renseignements supplémentaires de la part de l’acheteur, nécessaires aux fins de dédouanement ou de conformité. Le défaut du fournisseur de fournir des informations exactes, complètes ou en temps opportun autorise l’acheteur à considérer les produits comme étant entièrement composés de matériaux visés, ou à attribuer les matériaux visés à un pays soumis à des tarifs plus élevés, aux fins de l’évaluation des droits. Le fournisseur sera seul responsable de tous les tarifs, taxes, frais, pénalités, amendes ou dommages supplémentaires, excédentaires ou accrus découlant de tout défaut de se conformer aux exigences de la présente section et indemnisera et dégagera l’acheteur de toute responsabilité à cet égard”.
« (d) Si le gouvernement chilien ou tout autre organisme gouvernemental pertinent impose des tarifs importants, le fournisseur doit immédiatement en aviser l’acheteur par écrit. Les parties négocieront de bonne foi pour déterminer une répartition appropriée des coûts liés à ces tarifs. À la demande de l’acheteur, le fournisseur fera de son mieux pour identifier et mettre en œuvre des mesures visant à atténuer l’impact de ces tarifs sur les parties ».
« (e). Toute déclaration d’importation, dépense, taxe, coût ou autre exigence légale liée à l’importation de produits au Chili sera effectuée, assumée par le fournisseur et sera la responsabilité du fournisseur, le cas échéant. De plus, tous les produits doivent se conformer aux exigences techniques chiliennes en vertu des lois applicables ».
« (f). Le fournisseur doit dégager l’acheteur de toute responsabilité à l’égard de toute réclamation relative aux obligations prévues par la Loi n° 19.496 sur la protection des droits des consommateurs de la République du Chili, ainsi que par toute loi ou réglementation similaire applicable ou qui modifie ou remplace ladite loi, découlant du non-respect des normes de qualité ou de sécurité applicables aux produits livrables; de défauts des produits livrables; du fait que les matériaux, pièces, éléments, substances ou ingrédients constituant ou intégrant les produits livrables ne correspondent pas aux spécifications qu’ils portent ou aux informations figurant sur l’étiquetage; et/ou du fait que les produits livrables ne sont pas conformes aux spécifications communiquées à l’acheteur par le fournisseur.
5. Facture et paiement. Les dispositions suivantes sont ajoutées à la section 12 des modalités, sans modifier ou remplacer les conditions existantes dans cette section :
« 12.3 Pour plus de clarté, le fournisseur facturera directement à l’acheteur toute vente de produits livrables effectuée par le fournisseur à l’acheteur conformément aux conditions du présent contrat, et à condition que ces factures soient conformes à toutes les exigences fiscales applicables énoncées dans les lois chiliennes ».
« 12.4. Si une facture est défectueuse ou l’acheteur a des réserves quant au contenu de la facture, la date de paiement (y compris les dates pour les factures nettes ou l’escompte) sera calculée à partir de la réception par l’acheteur d’une facture corrigée acceptable ».
« 12.5. Pour plus de clarté, si le présent contrat prévoit qu’un paiement de facture sera traité le jour ouvrable suivant lorsque la date d’échéance de la facture tombe une fin de semaine ou un jour férié, un tel jour férié sera déterminé conformément aux coutumes du lieu de livraison ».
6. Engagement de conformité et lutte contre la corruption. Les dispositions suivantes sont ajoutées à la section 32 des modalités, sans modifier ou remplacer les conditions existantes dans cette section :
« 32.3 Le fournisseur doit se conformer aux dispositions du modèle de prévention des infractions de l’acheteur et veiller à ce que tout tiers auquel il a recours dans le cadre de la fourniture des services et/ou du développement de projets au titre du présent contrat ou de tout document contractuel s’y conforme également, ce modèle ayant été mis en œuvre par l’acheteur afin de respecter les dispositions de la Loi n° 20.393, qui établit la responsabilité pénale des personnes morales, ainsi que toute réglementation applicable en la matière.
Le fournisseur déclare par les présentes avoir reçu et accepté le modèle de prévention des infractions de l’acheteur, ainsi que les documents complémentaires suivants : (i) le Code de conduite; (ii) la Politique mondiale de lutte contre la corruption; (iii) le guide « How the Speak-Up Process Works »; et (iv) la Politique de prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme (ci-après collectivement désignés les « documents complémentaires »). Le fournisseur déclare en outre avoir pris pleinement connaissance du modèle de prévention des infractions de l’acheteur, l’avoir compris et s’engage à s’y conformer ainsi qu’à l’ensemble de ses documents complémentaires. Une copie du modèle de prévention des infractions de l’acheteur et de ses documents complémentaires doit être jointe à tout accord conclu entre le fournisseur et l’acheteur ou, à défaut, à la commande correspondante.
Toute violation des documents mentionnés précédemment par les sociétés affiliées, les sous-traitants ou toute personne impliquée dans la prestation ou l’élaboration d’un projet sera considérée comme une violation du fournisseur ».
7. Avis. La disposition suivante est ajoutée aux modalités :
« Tous les avis devant être donnés en vertu du présent contrat doivent être écrits et doivent être donnés par courriel ou par service de messagerie express (livraison sous 24 heures), et adressés à l’acheteur à l’adresse indiquée ci-dessous ou à toute autre adresse qu’une partie peut désigner par avis à l’autre :
Acheteur : Camino Lo Boza L1 11 A 120, Lo Boza, Pudahuel, Chile ».
8. Loi applicable; Lieu. La section 29 des modalités est par les présentes supprimée dans son intégralité et remplacée par ce qui suit :
« Le présent contrat doit être interprété, et les relations juridiques entre les parties déterminées, conformément aux lois du Chili sans donner effet à aucune règle en matière de choix de loi susceptible d’entraîner l’application des lois de toute autre juridiction et toute disposition des modalités standard concernant le lieu de règlement des litiges sera nulle et non avenue. Pour plus de clarté, la convention sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas. Les tribunaux situés au Chili sont seuls compétents pour connaître de tout litige découlant du présent contrat ou s'y rapportant, ou concernant sa violation, sa résiliation, son annulation, son expiration ou sa validité, ainsi que les produits livrables. Le fournisseur consent à la juridiction de ces tribunaux et accepte de ne pas s’y opposer ».
COSTA RICA
1. Conversion de devises. Tous les paiements en vertu du présent contrat seront effectués en dollars américains (USD), sauf accord contraire écrit des parties. Si des montants sont cotés ou facturés au Costa Rican Colón (CRC), la conversion en USD sera basée sur le taux de change officiel publié par la Banque centrale du Costa Rica (Banco Central de Costa Rica) à la date du paiement. Le fournisseur doit assumer tous les coûts, frais ou pertes associés au change de devises, y compris les fluctuations des taux de change.
2. Langue. Tous les documents, avis et communications en vertu du présent contrat doivent être fournis en espagnol et en anglais. En cas d’incohérence entre les deux versions, la version anglaise prévaudra, sauf accord contraire écrit des parties.
3. Avis. (Réservé)
4. Loi applicable; Lieu. Nonobstant toute disposition contraire dans les modalités standard, le contrat sera interprété et les relations juridiques entre les parties seront déterminées, conformément aux lois du Costa Rica, sans donner effet à aucune règle en matière de choix de loi susceptible d’entraîner l’application des lois de toute autre juridiction. Toute disposition des modalités standard concernant le lieu de règlement des litiges sera nulle et non avenue. Pour plus de clarté, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.
Europe, Moyen-Orient et Afrique
A. Le paragraphe 2 de la section 2, intitulée « CONTRAT », des modalités sera remplacé par ce qui suit :
Le fournisseur sera réputé avoir accepté le présent contrat en confirmant l’acceptation de la commande dans les deux (2) jours ouvrables suivant son émission ou en indiquant autrement à l’acheteur dans la même période si l’une des conditions (y compris le délai de livraison final) de la commande ne peut être remplie. Le défaut par le fournisseur d’accepter la commande dans les délais ci-dessus ou d’indiquer autrement que l’une des conditions de la commande ne peut pas être remplie, sera considéré comme une acceptation par le fournisseur du présent contrat.
B. Section 7 « LIVRAISON DANS LES DÉLAIS – APPROVISIONNEMENT » des modalités comprend la section supplémentaire suivante :
Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’acheteur en vertu du présent contrat ou des lois applicables, le fournisseur doit verser à l’acheteur des dommages-intérêts forfaitaires équivalents à 2 % (deux pour cent) de la valeur totale de la commande par semaine civile de retard, jusqu’à un maximum de 20 % (vingt pour cent). Sans préjudice de ce qui précède, l’acheteur est également en droit de résilier le contrat sans aucune responsabilité si la pénalité atteint la durée maximale de dix (10) semaines de retard.
C. La section 8, intitulée « MODALITÉS D’EXPÉDITION; FRAIS DE TRANSPORT; RISQUE DE PERTE; TITRE DE PROPRIÉTÉ », des modalités doit prévoir, au lieu de « FCA INCOTERMS », la disposition suivante :
Le fournisseur doit livrer les produits conformément aux modalités de livraison prévues dans la commande et, si aucune modalité de livraison n’est indiquée dans la commande, conformément aux Incoterms 2020, Rendu droits acquittés (DDP), à l’adresse de livraison indiquée dans la commande.
D. La section 11, intitulée « PRIX » des modalités sera complétée par ce qui suit:
Le Prix s’entend hors toute taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ou toute taxe sur le chiffre d’affaires similaire. Si une vente est soumise à la TVA, le fournisseur ajoutera et percevra la TVA au taux applicable conformément à la directive 2006/112/CE du Conseil et aux lois locales en matière de TVA. Si la transaction est admissible à une exonération de TVA ou à un taux zéro (par exemple, une livraison intracommunautaire au sens de l’article 138 de la directive 2006/112/CE ou une exportation hors de l’UE), le fournisseur ne facturera pas la TVA, sous réserve que toutes les conditions légales applicables soient remplies. Dans les cas où le droit de l’UE en matière de TVA exige que l’acheteur s’autoliquide de la TVA, le fournisseur ne facturera pas la TVA, mais veillera à ce que la facture respecte les exigences applicables à une facture avec autoliquidation. À l’exception de toute TVA applicable (qui sera facturée à l’acheteur et payable par celui-ci), le Prix inclut toutes les autres taxes, droits ou frais liés à la vente, et le fournisseur assumera ces taxes ou frais autres que la TVA.
E. La section 12, intitulée « FACTURES – PAIEMENT », des modalités sera remplacé par ce qui suit :
12.1. Les factures du fournisseur doivent contenir toutes les informations obligatoires requises par les lois applicables ainsi que toutes les informations demandées par l’acheteur, notamment le numéro de commande, qui doit toujours être indiqué sur la facture, ainsi que le nom du demandeur de la commande. Le fournisseur ne doit accepter aucune commande de l’acheteur sans numéro de commande et nom de l’employé-ressource et ne doit entreprendre aucune activité tant que ladite commande n’a pas été émise par l’acheteur.
12.2. Le fournisseur doit facturer à l’acheteur les produits livrables rapidement après la livraison.
12.3. Sauf convention contraire entre les parties et pour autant que le fournisseur ait respecté l’ensemble de ses obligations contractuelles au titre du présent contrat, les factures sont payables dans un délai de soixante (60) jours civils (ou dans le délai différent prévu par la législation nationale applicable si un délai de soixante (60) jours civils est considéré comme déraisonnable au regard de cette législation), à compter de la date d’émission de la facture.
12.4. Le fournisseur reconnaît et accepte expressément que l’acheteur applique une politique stricte « No Purchase Order No Pay » et que, par conséquent, il ne doit entreprendre aucune activité tant qu’une commande n’a pas été dûment émise par l’acheteur et acceptée par le fournisseur conformément à la section 2 des conditions générales standard, telles que modifiées par le présent avenant régional de l’EMOA. Le non-respect de cette disposition permettra à l’acheteur de ne pas payer l’activité du fournisseur commencée avant l’acceptation de la commande.
12.5. L’acheteur aura, sans préjudice de tout autre droit ou recours qui lui est offert, le droit de compenser tout montant dû par le fournisseur à l’acheteur contre tout montant dû par l’acheteur au fournisseur.
12.6. Les parties reconnaissent et conviennent par les présentes que, si leur relation contractuelle est régie par les lois d’un pays ou d’une juridiction dans lesquels le cadre Pan-European Public Procurement Online (le « PEPPOL ») a été officiellement adopté, mis en œuvre ou rendu obligatoire par la loi ou la réglementation, le PEPPOL s’applique automatiquement aux processus de facturation et de paiement des parties.
12.7. Le PEPPOL prévaudra sur toute modalité de paiement contradictoire dans le présent contrat et la remplacera dans la mesure où elle se rapporte à la facturation électronique, aux formats de message, aux mécanismes de transport, à la validation, à l’acheminement, à la réception et au traitement en vertu du cadre PEPPOL (la « portée du PEPPOL »). Pour les questions en dehors de la portée PEPPOL (p. ex., dates d’échéance du paiement, devise, intérêts de retard de paiement), les conditions du présent contrat continueront de s’appliquer, sauf si les lois applicables l’exigent autrement.
12.8. Les parties doivent mettre en œuvre et maintenir les capacités techniques et opérationnelles nécessaires pour se conformer au PEPPOL, y compris l’utilisation de formats conformes (p. ex., PEPPOL BIS) et de points d’accès, et doivent coopérer raisonnablement pour assurer la continuité de la facturation et du paiement.
12.9. Chaque partie doit se conformer à toute exigence obligatoire découlant de la loi applicable relative au PEPPOL (y compris, mais sans s’y limiter, l’enregistrement, la certification ou l’intégration à un point d’accès PEPPOL), et doit assumer ses propres coûts internes de conformité, sauf accord contraire.
12.10. Les mêmes dispositions que dans les sections ci-dessus relatives au PEPPOL s’appliquent à tout autre système de facturation électronique national obligatoire applicable ayant mis en œuvre des règles de l’Union européenne sur la facturation électronique et l’approvisionnement électronique.
♦ LA SECTION SUPPLÉMENTAIRE SUIVANTE ne s’applique qu’aux contrats concernant les produits livrables à fournir en Afrique.
12.11. Le fournisseur n’a pas droit aux intérêts moratoires au titre de la Prescribed Rate of Interest Act, n° 55 de 1975 (telle que modifiée de temps à autre), et renonce par les présentes à tout droit de les réclamer.
F. La section 17.3, intitulée « CONFORMITÉ JURIDIQUE », des modalités sera remplacée par la disposition suivante :
Le fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables et aux normes relatives à la protection de l’environnement. Le fournisseur doit établir, mettre en œuvre et maintenir des processus adaptés à sa taille et à ses circonstances afin de minimiser les impacts environnementaux négatifs découlant de ses activités, produits et services. Sans limiter les autres obligations du fournisseur, le fournisseur s’engage à ne pas introduire ou permettre l’existence sur la propriété de l’acheteur de substances dangereuses ou de déchets solides sans le consentement écrit préalable de l’acheteur et à ne pas générer, manipuler, utiliser, stocker, traiter ou éliminer de substances dangereuses ou de déchets solides sur la propriété de l’acheteur, sauf en conformité avec toutes les lois applicables, y compris les lois environnementales. Le fournisseur ne permettra pas qu’un privilège relatif aux substances dangereuses ou aux déchets solides soit attaché à la propriété de l’acheteur. À moins que l’acheteur ne choisisse, à sa seule discrétion, par écrit, de superviser l’élimination de tout déchet, le fournisseur est seul responsable de l’enlèvement et de l’élimination appropriée et légale de tout déchet généré par le fournisseur au cours de la fabrication, de l’exécution ou de la livraison des produits livrables. Le fournisseur s’engage à respecter toutes les dispositions et obligations supplémentaires prévues dans les exigences EHS applicables aux biens fournis par Bridgestone, disponibles à l’adresse suivante : EMIA Procedure Template.
G. Les montants prévus à la section 22, intitulée « ASSURANCE », sont réputés avoir la même valeur dans la devise applicable au lieu d’établissement de l’acheteur.
H. La section 29, intitulée « LOI APPLICABLE; LIEU; RENONCIATION AU JURY », des modalités sera remplacée par la disposition suivante « LOI APPLICABLE – JURIDICTION »
29.1. Tous les litiges entre le fournisseur et l’acheteur liés aux présentes modalités et/ou au contrat, pour lesquels aucune solution à l’amiable ne peut être trouvée, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du siège social de l’acheteur.
29.2. Les présentes conditions générales sont régies exclusivement par le droit applicable du lieu du siège social de l’acheteur, à l’exclusion de la Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises (CISG), qui ne s’applique pas.
♦ LES SECTIONS SUPPLÉMENTAIRES SUIVANTES ne s’appliquent qu’aux contrats concernant les produits livrables à fournir au Moyen-Orient :
29.3. La formation, la validité, l’interprétation et l’exécution du présent contrat ainsi que chacune des transactions fondées sur les conditions générales standard sont régies à tous égards par le droit matériel de l’Angleterre et du Pays de Galles, sans égard à ses règles en matière de conflit de lois.
29.4. Tout litige, contreverse ou différend pouvant survenir entre les parties aux présentes, découlant du présent contrat, s’y rapportant ou en lien avec celui-ci, y compris les conditions générales, est définitivement tranché par arbitrage exécutoire conformément au Règlement de la London Court of International Arbitration (LCIA). Il y aura un seul arbitre et les procédures seront menées en anglais. Le siège de l’arbitrage sera le Dubai International Financial Centre, É.A.U. Les dispositions des présentes modalités relatives au droit applicable et au règlement des litiges survivent à toute violation, expiration ou autre résiliation des présentes conditions générales et/ou de tout contrat. Aucune partie n’a le droit de contester le lieu en fonction du forum.
I. La section 32, « DURABILITÉ ET CONFORMITÉ », des modalités sera complétée par les dispositions suivantes :
32.1 L’acheteur s’attend à ce que ses fournisseurs reconnaissent l’importance de l’approvisionnement durable et collaborent avec l’acheteur pour mettre en œuvre des pratiques appropriées afin de créer de la valeur pour tous les intervenants. Si l’acheteur est, ou devient de temps à autre, assujetti au droit applicable imposant des obligations de diligence raisonnable, y compris en matière de droits de la personne et d’environnement (« lois HREDD »), le fournisseur s’engage à coopérer avec l’acheteur dans un esprit de confiance afin d’établir, de mettre en œuvre et de maintenir des processus de diligence raisonnable – adaptés à la taille du fournisseur et à sa situation – visant à identifier, prévenir, atténuer et, le cas échéant, réparer les incidences négatives potentielles et réelles sur les droits de la personne et l’environnement dans le cadre de ses propres activités commerciales et de ses chaînes d’approvisionnement, conformément aux lois HREDD applicables pertinentes. Si le fournisseur n’est pas légalement tenu d’établir, de mettre en œuvre et de maintenir de tels processus de diligence raisonnable, il s’engage à soutenir activement l’acheteur afin de lui permettre de se conformer efficacement à ses obligations légales. L’acheteur peut, à sa discrétion, exiger du fournisseur la mise en œuvre de mesures spécifiques afin d’assurer cette conformité et en avisera le fournisseur par écrit.
32.2 Si les livrables comprennent la fourniture de caoutchouc naturel et/ou d’autres produits relevant du champ d’application du règlement (UE) 2023/1115 du 31 mai 2023 (« EUDR »), le fournisseur s’engage à respecter toutes les dispositions et obligations supplémentaires qui y sont prévues, à compter de sa date d’entrée en vigueur et dans la mesure où elles lui sont applicables. Le fournisseur doit fournir à l’acheteur, avant la livraison ou sur demande, toutes les informations et la documentation nécessaires permettant à l’acheteur de démontrer la conformité des produits livrables avec l’EUDR. Le fournisseur s’engage, déclare et garantit que ces informations et documents seront complets, exacts et à jour. L’acheteur peut, à sa discrétion, exiger du fournisseur la mise en œuvre de mesures spécifiques afin d’assurer cette conformité et en avisera le fournisseur par écrit.
32.3 Si les produits livrables comprennent la fourniture de biens relevant du champ d’application du règlement (UE) 2023/956 du 30 mai 2023, établissant un mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (« CBAM »), le fournisseur s’engage à respecter toutes les dispositions et obligations supplémentaires qui y sont prévues, dans la mesure où elles lui sont applicables. Le fournisseur doit fournir à l’acheteur, avant la livraison ou sur demande, toutes les informations et la documentation nécessaires permettant à l’acheteur de démontrer la conformité des produits livrables avec le CBAM. Le fournisseur s’engage, déclare et garantit que ces informations et documents seront complets, exacts et à jour. L’acheteur peut, à sa discrétion, exiger du fournisseur la mise en œuvre de mesures spécifiques afin d’assurer cette conformité et en avisera le fournisseur par écrit.
32.4 Le fournisseur doit s’assurer que tous les emballages et matériaux d’emballage fournis dans le cadre de la fourniture des produits livrables sont entièrement conformes à l’ensemble de la législation applicable en matière d’emballages et de déchets d’emballages, y compris toute législation nationale ou locale applicable en matière d’emballages, ainsi qu’au règlement (UE) 2025/40 relatif aux emballages et aux déchets d’emballages, tel que modifié ou remplacé de temps à autre (« PPWR »). Le fournisseur doit fournir à l’acheteur, sur demande et en tout état de cause avant la livraison, toutes les informations et la documentation nécessaires permettant à l’acheteur de démontrer la conformité des emballages et des matériaux d’emballage avec le PPWR ainsi qu’avec toute législation nationale ou locale applicable en matière d’emballages. Le fournisseur s’engage, déclare et garantit que ces informations et documents seront complets, exacts et à jour. L’acheteur peut, à sa discrétion, exiger du fournisseur la mise en œuvre de mesures spécifiques afin d’assurer cette conformité et en avisera le fournisseur par écrit.
32.5 Le fournisseur doit s’assurer que les obligations énoncées aux sections 32.5, 32.6 et 32.7 ci-dessus sont, dans la mesure applicable, effectivement transmises en cascade et imposées contractuellement à ses propres fournisseurs, sous-traitants et autres partenaires commerciaux en amont.
32.6 Pour plus de clarté, le fait que le fournisseur ne se conforme pas aux exigences de la présente section « Conformité juridique, environnementale et de durabilité » pourrait autoriser l’acheteur à considérer qu’il s’agit d’un défaut ne pouvant pas être corrigé comme prévu par la section 19 (iv).
♦ LES SECTIONS SUPPLÉMENTAIRES SUIVANTES ne s’appliquent qu’aux contrats concernant les produits livrables à fournir en Afrique :
32.7 Afin d’assurer la conformité de Bridgestone à la Charte minière, à la Broad Based Black Economic Empowerment Act, n° 53 de 2003 et aux codes de bonnes pratiques publiés en termes de ceux-ci ou à toute législation subséquente relative à l'émancipation économique des Noirs, telle que modifiée de temps à autre (« BBBEEA »), le fournisseur doit, à ses frais, livrer rapidement à l’acheteur :
· un certificat de vérification de l'émancipation économique des Noirs (« BEE ») accrédité par le South African National Accreditation System (« SANAS »), tel que défini dans le BBBEEA, ou toute autre information;
· une déclaration sous serment ou un certificat valide relatif aux sociétés et à la propriété intellectuelle;
· déclaration sous serment en l'absence d'un certificat de vérification BEE valide, qui ne sera accepté que pour les micro-entreprises exemptées et les petites entreprises admissibles détenues à plus de 51 % par des personnes noires, et qui ne sera valable que pendant un (1) an à compter de la date d'émission; indiquant : (i) la date de leur chiffre d'affaires annuel total; (ii) le pourcentage de participation détenue par des personnes noires et par des femmes noires, de préférence accompagné d'une note globale de niveau 1 à 4 sur la fiche d'évaluation BEE pour les entités évaluées et les petites entreprises admissibles, et (iii) les pourcentages de droits de vote détenus par l'actionnaire noir, ces termes et seuils de valeur étant compris au sens des lois BBBEEA applicables et pouvant être légitimement demandés au fournisseur, dans le format, aux dates et à la fréquence prescrits par le BEE et par l'acheteur.
32.8 Tout fournisseur dont la participation et/ou les droits de vote détenus par des Noirs sont inférieurs à 26 % et dont la note globale au titre de la BBBEEA se situe entre le niveau 5 et « non conforme » doit présenter un plan d'action indiquant comment il compte atteindre les objectifs de 26 % de participation et de droits de vote détenus par des Noirs, ainsi qu'une amélioration de sa note globale au titre de la BBBEEA, dans un délai de douze (12) mois.
32.9 Dans le cas où le fournisseur est une entreprise multinationale et fournit des biens d’équipement (tels que définis dans la BBBEEA) à Bridgestone, le fournisseur doit prendre les dispositions nécessaires pour verser au fonds de développement social le pourcentage de son chiffre d’affaires annuel généré auprès de Bridgestone, tel que fixé par la Mining Charter et/ou la BBBEEA, et en fournir la preuve à l’acheteur.
32.10 Le fournisseur déclare et garantit à l’égard de l’acheteur qu’il connaît les exigences de la BBBEEA et s’engage à s’y conformer strictement.
32.11 Il incombe au fournisseur de fournir chaque année un certificat ou une déclaration sous serment valide accrédité par la BBBEEA, avant la date d’expiration de celui-ci.
32.12 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, le non-respect de la BBBEEA constitue une violation des présentes modalités et l’acheteur peut, à sa seule et absolue discrétion, résilier le contrat.
J. La présente section, intitulée « GRANDE ENTREPRISE », s’applique en plus de ce qui est prévu dans les modalités :
Le cas échéant, pour quelque raison juridique que ce soit, l’acheteur déclare avoir le statut de grande entreprise. Aux fins de la présente section, le terme « grande entreprise » désigne une entreprise qui ne relève pas de la catégorie des micro, petites ou moyennes entreprises au sens de l’annexe I du règlement (UE) no 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 et de la directive 2011/7/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 février 2011 relative à la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, telle que transposée dans la législation de chaque État membre de l’Union européenne.
K. La présente section, intitulée « PROTECTION ET CONFORMITÉ DES DONNÉES PERSONNELLES », s’applique en plus de ce qui est prévu dans les modalités :
a) Le fournisseur et l’acheteur partagent chacun avec l’autre des données personnelles relatives aux personnes qu’ils désignent pour agir à titre de personne-ressource ou comme participant à l’exécution du contrat. Les parties, en ce qui concerne ces données à caractère personnel, agissent en tant que responsables du traitement et s’engagent à respecter leurs obligations respectives en vertu du RGPD ainsi que de toutes les autres lois et réglementations obligatoires de l’Union européenne, de l’Espace économique européen et de leurs États membres, applicables au traitement des données à caractère personnel par les parties en vertu du contrat (« lois sur la protection des données »). Les parties reconnaissent que le contrat peut attribuer à l’une des parties la responsabilité du respect d’une exigence particulière en vertu des lois sur la protection des données, mais que cette attribution contractuelle de responsabilité ne libère aucune des parties de ses obligations au titre des lois sur la protection des données.
b) Les parties, en leur qualité de responsables du traitement, ne doivent traiter les données à caractère personnel des personnes de contact désignées de l’autre partie ou des personnes participant à l’exécution du contrat (a) que dans la mesure raisonnablement nécessaire à l’exécution du contrat, ainsi que conformément aux lois qui leur sont respectivement applicables en tant que fournisseur et acheteur de livrables, et à tout(e) autre obligation, directive ou code de pratique auxquels les parties peuvent être assujetties; et (b) conformément aux autres dispositions prévues dans le contrat.
c) Chaque partie s’engage à communiquer à ses personnes-ressources désignées l’avis de confidentialité de l’autre partie. L’avis de confidentialité de l’acheteur peut être consulté sur les sites Web de Bridgestone en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique.
MEXIQUE
1. Conversion de devises. Si tout paiement au titre du présent contrat est effectué dans une devise autre que le peso mexicain (MXN), les parties conviennent que le taux de change applicable sera celui publié par la Banco de México (Banque du Mexique) le jour ouvrable précédant immédiatement la date de paiement. Le fournisseur doit assumer tout risque de fluctuation des devises entre la date de facturation et la date de paiement. Tous les montants indiqués dans le présent contrat excluent les frais de conversion de devises, qui seront assumés par le fournisseur.
2. Livraison de produits sur le territoire mexicain. Tout(e) déclaration d’importation, dépense, taxe, coût ou autre exigence légale liée à l’importation de produits au Mexique sera effectuée, assumée par le fournisseur et sera la responsabilité du fournisseur, le cas échéant. De plus, tous les produits doivent se conformer aux exigences techniques mexicaines en vertu des lois applicables.
3. Facturation. Pour plus de clarté, le fournisseur doit facturer directement la société affiliée pour toute vente effectuée par le fournisseur à l’acheteur en vertu des modalités du contrat, à condition que ces factures soient conformes à toutes les exigences fiscales applicables prévues par la législation fiscale mexicaine pour les factures émises à l’étranger (y compris aux fins de leur déductibilité).
4. Langue. Le présent contrat sera signé en anglais. Pour se conformer à la loi mexicaine, une traduction espagnole peut être préparée; cependant, en cas de divergence entre les versions anglaise et espagnole, la version anglaise prévaudra à des fins d’interprétation et d’application. Le fournisseur assumera le coût de toute traduction requise, sauf accord écrit contraire.
5. Avis. (Réservé)
6. Loi applicable; Lieu. Nonobstant toute disposition contraire dans les modalités standard, le contrat doit être interprété et les relations juridiques entre les parties seront déterminées, conformément aux lois du Mexique, sans donner effet à tout choix de règles de loi qui peuvent orienter l’application des lois de toute autre juridiction et toute disposition des modalités standard concernant le lieu de règlement des litiges sera nulle et non avenue. Pour plus de clarté, la convention sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas.
