Si usted suministra productos o servicios a una sede de Bridgestone en América del Norte, América del Sur, Europa, Oriente Medio (que comprende Arabia Saudita, Emiratos Árabes Unidos, Qatar, Kuwait, Bahréin, Omán, Israel, Jordania, el Líbano, Irak o Yemen) o África (en adelante, los “Territorios Cubiertos”), los términos y condiciones estándar de Bridgestone (en adelante, los “Términos y Condiciones”) que figuran a continuación se aplicarán a la compraventa de dichos productos o servicios. Las cláusulas adicionales adjuntas a estos Términos y Condiciones (cada una de ellas, una “Cláusula por País”) se aplicarán a los productos enviados o a los servicios prestados en el país o la región identificados en la Cláusula por País correspondiente. Para los envíos o servicios prestados en países o regiones sujetos a una Cláusula por País, en caso de conflicto entre los Términos y Condiciones y una Cláusula por País, prevalecerán los términos de la Cláusula por País.
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Este contrato (“Contrato”) consta de la orden de compra u orden de servicio correspondiente (“Orden”); estos Términos y condiciones; cualquier contrato de compra u otro acuerdo firmado por el Comprador y el Proveedor y que esté adjunto o al que se haga referencia en estos Términos y condiciones, o que se incorpore en el presente y/o en la Orden (el “Acuerdo”); y los demás Documentos contractuales, y se aplica a todos los servicios (junto con cualquier Proyecto, los “Servicios”), bienes, artículos, software, dibujos y materiales entregables, incluidos todos los suministros utilizados en, o proporcionados en relación con, la prestación de cualquier Servicio (“Productos”), y que el vendedor, proveedor, contratista independiente u otra parte nombrada en la Orden (“Proveedor”) venda, suministre, entregue o proporcione al Comprador o para este, ya sea por separado o en relación con cualquier instalación, construcción, reconstrucción u otro proyecto descrito en la Orden (“Proyecto” y junto con los Productos y Servicios, según corresponda, los “Materiales entregables”).
1. COMPRADOR. El término “Comprador” se utiliza en el presente documento para referirse a la entidad o entidades de Bridgestone aplicables que emitieron esta Orden. El término “Bridgestone” se utiliza en el presente documento para hacer referencia al Comprador y a las Filiales del Comprador. Cada Contrato constituirá, y se interpretará como, un acuerdo separado entre el Proveedor y el Comprador que emitió la Orden. El Comprador y sus Filiales no serán conjunta ni solidariamente responsables en virtud de ningún Contrato. Tal como se utiliza en el presente, “Filiales del Comprador” significa cualquier entidad legal controlada por el Comprador, que controle al Comprador o que esté bajo control común con el Comprador. “Control” significará el poder, directo o indirecto, de dirigir o manejar la dirección de la gestión y las políticas de una entidad, ya sea por contrato, participación accionaria del 50 % o más, membresía en la junta directiva, acuerdo o de otro modo.
2. CONTRATO. Los términos de este Contrato, incluidos estos Términos y condiciones, se aplicarán a todas las compras de Materiales entregables que haga el Comprador al Proveedor, y la compra de los Materiales entregables por parte del Comprador está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos y condiciones por parte del Proveedor. Se considerará que el Proveedor ha aceptado este Contrato (y todos sus términos), y este Contrato se convertirá en un contrato vinculante cuando suceda la primera de las siguientes circunstancias: (i) la aceptación por escrito de la Orden por parte del Proveedor; (ii) el inicio por parte del Proveedor de la ejecución de este Contrato; (iii) el envío o la entrega por parte del Proveedor de cualquier unidad permitida o unidad parcial de los Productos, o el inicio de cualquier Servicio; o (iv) cualquier otra conducta del Proveedor mediante la que se reconozca la existencia de un contrato. La Orden (incluidos estos Términos y condiciones) es una oferta, limitada a los términos expresamente establecidos en este Contrato, y la aceptación del Proveedor se limita únicamente a la aceptación de todos los términos expresamente establecidos en este Contrato. Este Contrato reemplaza cualquier otro término o condición en cualquier correspondencia, propuesta u otro documento proporcionado por el Proveedor, y ningún término diferente o adicional en la aceptación, factura u otro documento o comunicación verbal del Proveedor pasará a formar parte del Contrato sin el consentimiento por escrito del Comprador, y el Comprador rechaza expresamente todos dichos términos o condiciones diferentes o adicionales. Las transacciones entre el Comprador y el Proveedor podrán realizarse electrónicamente.
3. DOCUMENTOS CONTRACTUALES. Los “Documentos contractuales” consisten en la Orden; cualquier Acuerdo; cualquier cronograma, presupuesto, precios, cargos, carta de trabajo, mejoras, planos de espacios, representaciones, planos y especificaciones que el Comprador proporcione al Proveedor o que el Proveedor proporcione y que se adjunten a estos Términos y condiciones, o que estén aprobados por escrito por el Comprador (“Especificaciones”); estos Términos y condiciones; cualquier orden de cambio escrita, enmiendas y anexos a cualquiera de los anteriores (“Órdenes de cambio”); y cualquier acuerdo de confidencialidad firmado por el Proveedor (Non-Disclosure Agreement, “NDA”) a favor del Comprador o su empresa matriz, subsidiarias y filiales en cualquier momento ahora o en el futuro. Los Documentos contractuales deben ser interpretados armoniosamente si es razonablemente posible, pero, en caso de conflicto, el orden de prioridad es el siguiente: el Acuerdo, las Órdenes de cambio, las Especificaciones, la Orden, cualquier NDA y estos Términos y condiciones.
4. MODIFICACIONES Y CAMBIOS. Este Contrato (incluidos los Materiales entregables y precios) no podrá cambiarse, enmendarse ni modificarse a través de un acuerdo verbal, conducta, correspondencia u otro medio, excepto mediante una Orden de cambio u otro documento escrito firmado por un representante autorizado de la parte contra la cual se pretenda hacer valer.
5. GARANTÍAS. El Proveedor declara y garantiza al Comprador lo siguiente:
5.1 Título. Al momento de la entrega o la finalización, el Comprador tendrá un título válido y comercializable sobre los Materiales entregables, libre de todo gravamen, impuesto, cargo y otras cargas.
5.2 Productos. Los Productos y sus componentes (i) son comercializables y de buena calidad y mano de obra, y están libres de defectos de diseño, mano de obra y materiales; (ii) son aptos para sus propósitos habituales previstos y cualquier propósito especificado en el presente o comunicado de otro modo al Proveedor; (iii) cumplen con las Especificaciones y otros Documentos contractuales y con todas las Leyes aplicables (definidas a continuación); (iv) cumplen con las descripciones de su etiquetado y embalaje; y (v) son nuevos y no se utilizaron previamente (a menos que se indique específicamente en el anverso de la Orden que son reacondicionados, reconstruidos o usados) y se encuentran en buen estado de funcionamiento.
5.3 Servicios; Proyectos. Los Servicios y cualquier Proyecto serán de buena calidad y estarán libres de defectos de diseño, mano de obra y materiales, y serán ejecutados, completados y entregados libres de gravámenes de manera oportuna, segura, profesional, minuciosa y con buena técnica por el Personal calificado utilizando Productos calificados, en estricto cumplimiento de los Documentos contractuales y todas las Leyes aplicables, y de acuerdo con los estándares de la industria. El Proveedor declara y garantiza que (i) el Comprador ha proporcionado toda la información que el Proveedor considere necesaria para prestar los Servicios y completar el Proyecto; (ii) tiene pleno conocimiento del propósito de los Servicios y el Proyecto; (iii) los Servicios y el Proyecto cumplirán el propósito previsto, y (iv) posee todos los consentimientos gubernamentales o de otros terceros necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato. “Personal” significará cualquier empleado, personal, subcontratista, agente u otra persona asignada por el Proveedor para prestar los Servicios en virtud de este Contrato.
5.4 Garantías asignadas. El Comprador tendrá el beneficio de, y en la máxima medida posible el Proveedor, por el presente, asigna al Comprador, todas las garantías, expresas o implícitas, brindadas por o en nombre de cualquier fabricante, licenciante, subcontratista o proveedor con respecto a cualquier Material entregable (incluido el software) u otros bienes, software y materiales utilizados o instalados como parte de cualquier Material entregable. El Proveedor cooperará con el Comprador para hacer cumplir dichas garantías. El Proveedor fabricará, entregará y ejecutará, según corresponda, todos los Materiales entregables de manera tal que se preserven todas las garantías del fabricante.
5.5 Disposiciones varias. El Proveedor cuenta con los suficientes recursos financieros para honrar sus obligaciones en virtud de este Contrato. La aceptación de este Contrato ha sido debidamente autorizada y es válida, vinculante y exigible de acuerdo con sus términos. El Proveedor no se basa en ninguna declaración o representación realizada por el Comprador o en nombre de este, excepto que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato.
6. SIN RENUNCIA; RECURSOS. Ninguna renuncia a ningún derecho u obligación será (i) implícita, ya sea por la práctica comercial habitual, cualquier falla o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud del presente, o de otro modo; o (ii) efectiva, a menos que sea por escrito y esté firmada por la parte que posee dichos derechos o a quien se le deban dichas obligaciones. Cualquier renuncia será efectiva solo en el caso específico y para el propósito específico establecido en dicho documento escrito y no obligará a la parte renunciante a otorgar ninguna otra renuncia, similar o de otro tipo. Salvo que se disponga expresamente en este Contrato, todos los derechos y recursos del Comprador y del Proveedor son acumulativos, no alternativos o exhaustivos, y son adicionales a todos los demás derechos y recursos disponibles por ley o en virtud del régimen de equidad, y el ejercicio de un recurso no impedirá el ejercicio de cualquier otro recurso.
7. ENTREGA OPORTUNA; SUMINISTRO. El tiempo es esencial en este Contrato. Si alguna entrega de Productos o prestación de Servicios no se realiza en el momento prometido, el Comprador podrá, sin renunciar a ni perjudicar ninguno de sus otros recursos, rechazar cualquier Material entregable y cancelar la totalidad o parte de la Orden sin responsabilidad. Si el Proveedor anticipa en cualquier momento que no podrá entregar la cantidad de Productos ordenada debido a una escasez de suministros, el Proveedor asignará sus suministros de manera que entregue Productos al Comprador en la misma proporción que se entreguen a clientes sustancialmente similares productos sustancialmente similares ordenados en cantidades sustancialmente similares.
8. TÉRMINOS DE ENVÍO; CARGOS DE TRANSPORTE; RIESGO DE PÉRDIDA; TÍTULO.
(a) El Proveedor entregará los Productos de acuerdo con los términos de entrega establecidos en el Acuerdo o la Orden y, si no se establecen términos de entrega en el Acuerdo o la Orden, el Proveedor entregará los Productos en los términos de Franco Transportista [Free Carrier, FCA] (INCOTERMS 2020). El Proveedor es responsable del embalaje del Producto, incluidos todos los cargos de manipulación, embolsado, bloqueado, barrilado, empaque, tarimado, transporte, almacenamiento y otros cargos de embalaje. El Proveedor identificará la Orden en todas las listas de embalaje, conocimientos de embarque y otros documentos de envío entregados a un transportista. El Proveedor será responsable de cualquier cargo adicional si se requiere un envío distinto al indicado anteriormente para cumplir con sus obligaciones de entrega oportuna, y de los cargos de transporte excesivos en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos de embalaje del Comprador o de cualquier transportista. El título y el riesgo de pérdida con respecto a los Productos pasarán al Comprador (sujeto a sus derechos de inspección y devolución) tras la finalización de las obligaciones de entrega del Proveedor de acuerdo con los términos de entrega aplicables.
(b) El Proveedor deberá, a su propio cargo, proporcionar al Comprador el código correcto del Sistema Armonizado de Aranceles (Harmonized Tariff Schedule, HTS) de los EE. UU. (o su equivalente según el país donde se entreguen los Productos) para todos los Productos suministrados en virtud de este Acuerdo. El Proveedor declara y garantiza que todos los códigos HTS proporcionados son verdaderos y precisos a su leal saber y entender, y se basan en una revisión diligente de la composición, la función y el país de origen del Producto. El Proveedor notificará de inmediato al Comprador sobre cualquier cambio en el código HTS. El Comprador podrá confiar en el código HTS proporcionado por el Proveedor, y el Proveedor será responsable de todos los costos, las multas, las sanciones, los aranceles y cualquier otro gasto que surja de clasificaciones HTS inexactas o incompletas proporcionadas al Comprador.
(c) Para todos los Productos que contengan materiales que estén sujetos a aranceles de importación o exportación, impuestos o cargos sobre una clase de bienes incluidos en este Acuerdo (“Aranceles”) en virtud de las leyes de los EE. UU. (incluidos, sin limitación, acero, aluminio y cobre) (“Material cubierto”), el Proveedor proporcionará al Comprador un desglose detallado del contenido del material en todos los Productos, incluyendo: (1) descripciones detalladas de cada Material cubierto; (2) el porcentaje por peso de cada Material cubierto utilizado en el Producto; y (3) el país de origen de cada Material cubierto, incluido el código relevante de la Organización Internacional de Normalización (International Organization for Standardization, ISO). El Proveedor responderá de inmediato a cualquier pregunta o solicitud de información adicional que pueda ser necesaria durante el proceso de despacho aduanero. Si el Proveedor no proporciona la información requerida en virtud de esta Sección, el Comprador podrá tratar la totalidad del Producto como compuesto por Material cubierto, o podrá tratar el Material cubierto como originado en un país que está sujeto a aranceles adicionales o más altos, para fines de cálculo de impuestos. El Proveedor será responsable de cualquier Arancel o cargo de los EE. UU. adicional, excedente o incrementado que resulte del incumplimiento del Proveedor de proporcionar información precisa o completa según lo requerido en virtud de esta sección, y el Proveedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador de cualquier sanción, multa o daño que resulte de dicho incumplimiento.
(d) En caso de que el gobierno de los Estados Unidos u otro organismo gubernamental pertinente imponga Aranceles significativos, el Proveedor notificará de inmediato al Comprador, y las partes negociarán de buena fe para determinar la asignación adecuada de los costos relacionados con dichos Aranceles. A solicitud del Comprador, el Proveedor hará todo lo posible por determinar las contramedidas a fin de minimizar la exposición de las partes a dichos aranceles.
9. INSPECCIÓN Y RECHAZO DEL PRODUCTO. Los productos no se considerarán aceptados por el Comprador hasta que hayan sido recibidos e inspeccionados físicamente en las instalaciones del Comprador y probados y aceptados por el Comprador. Para los fines de esta sección, “aceptación” significa que los Productos son totalmente funcionales y operan sin defectos materiales o deficiencias, y que cumplen de otro modo con las especificaciones establecidas en los Documentos contractuales, cada uno a satisfacción del Comprador. El Comprador inspeccionará y probará los Productos dentro de un plazo razonable después de su recepción, independientemente de las fechas de pago y otros términos de pago. Si algún Producto no es aceptado por el Comprador, o se envía de manera contraria a las instrucciones o en una fecha de envío no especificada por el Comprador, el Comprador tendrá el derecho, sin renunciar ni perjudicar ninguno de sus otros recursos, de rechazar dichos Productos y devolverlos o conservarlos a expensas del Proveedor como bienes rechazados. El Comprador podrá cobrarle al Proveedor los costos de almacenamiento y transporte (de entrada y de salida), y cualquier otro gasto incurrido por el Comprador con respecto a los Productos no conformes, incluidos los costos de eliminación.
10. ACEPTACIÓN DE SERVICIOS. Los servicios (en relación con un Proyecto u otro elemento) no se considerarán completos hasta que sean aceptados por el Comprador. Si el Comprador determina que alguno de los Servicios es defectuoso o no se ajusta a los Documentos contractuales, el Comprador podrá, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, notificar al Proveedor sobre dichos defectos o la no conformidad, y el Proveedor volverá a prestar los Servicios o tomará cualquier otra medida que sea necesaria para remediar el defecto o la no conformidad, y pagar al Comprador los costos, gastos y otros daños derivados. Alternativamente, si el Comprador determina razonablemente que no es técnica o económicamente factible corregir el defecto o la no conformidad de cualquier Servicio o Proyecto, el Proveedor deducirá del precio (o reembolsará al Comprador) un monto equitativo aceptable para el Comprador. Si el Proveedor no corrige el defecto dentro de los (i) cinco (5) días posteriores a la notificación del Comprador; o (ii) si el defecto no puede corregirse dentro de los cinco (5) días, o si el Proveedor no inicia y continúa haciendo todos los esfuerzos razonables para corregir el defecto de inmediato, el Comprador podrá ejecutar o volver a ejecutar los Servicios, y el Proveedor deducirá del precio (o reembolsará al Comprador) los costos razonables del Comprador. La corrección de un defecto o no conformidad por parte del Proveedor también estará sujeta a las disposiciones de los Documentos contractuales en la misma medida que los Servicios prestados originalmente.
11. PRECIO. El precio de los Materiales entregables se establece en la Orden (el “Precio”), y el Proveedor no podrá agregar cargos por impuestos (que no sean impuestos sobre las ventas o el uso de los Materiales entregables en función de la compra o el uso de dichos Materiales entregables por parte del Comprador), envío, embalaje u otros asuntos sin el acuerdo expreso previo por escrito del Comprador, a menos que se indique lo contrario en la Orden. El Proveedor será responsable de y pagará todos los impuestos, aranceles, tarifas y otros cargos que no sean el impuesto sobre las ventas. El Proveedor asume de manera específica y expresa el riesgo de cualquier evento o causa previstos o imprevistos que ocurran después de la fecha de la Orden y que afecten los costos o precios.
12. FACTURAS; PAGO.
12.1 El Proveedor facturará al Comprador por los Materiales entregables inmediatamente después de la entrega. Las facturas de los Productos no deben fecharse antes de la fecha de envío (a menos que se especifique en la Orden). Las facturas deben estar en un formato aceptable, contener el número de Orden de Compra (Purchase Order, PO) aplicable e incluir la documentación de respaldo que el Comprador pueda requerir razonablemente, incluida la evidencia adecuada del envío o la entrega de los Productos, o del progreso o la finalización de los Servicios. Si una factura es defectuosa, la fecha de pago (incluidas las fechas de las facturas netas o el descuento en efectivo) se calculará a partir de la recepción por parte del Comprador de una factura corregida aceptable. No se reconocerán los borradores. El Comprador no hará pagos por modificaciones a la Orden original, a menos que ambas partes firmen una Orden de cambio adecuada.
12.2 El Comprador utiliza un sistema de pago de Fin del Período de Acumulación (End of Accumulation Period, EOAP). El Comprador pagará los montos no disputados en la primera Fecha de Pago del Período de Acumulación (según se define a continuación) que caiga 90 días después de que el Comprador reciba la factura completa y precisa del Proveedor. “Fecha de Pago del Período de Acumulación” significa: (a) para facturas cuyo plazo de pago de 90 días finalice entre el día 1 y el día 15 del mes correspondiente, el día 15 de dicho mes; y (b) para facturas cuyo plazo de pago de 90 días finalice después del día 15 del mes correspondiente, el día 2 del mes siguiente. No obstante lo anterior, si la fecha de vencimiento de la factura cae en fin de semana o día festivo, el pago de la factura se procesará el siguiente día hábil. Dichos términos de pago se aplicarán a cada Orden, a menos que en la Orden se establezcan términos de pago diferentes. En la medida en que lo permita la Ley Aplicable, cualquier monto adeudado por el Comprador al Proveedor en cualquier momento con respecto a los Materiales entregables podrá compensarse o recuperarse a partir de cualquier monto adeudado por el Proveedor al Comprador.
13. PROPIEDAD INTELECTUAL.
13.1 Con respecto a los Materiales entregables creados por el Proveedor específicamente para el Comprador (“Obras”), el Proveedor reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales y otros derechos de propiedad exclusiva sobre las Obras serán propiedad del Comprador. Todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses sobre las Obras, si son elegibles, se tratarán como “obras realizadas por encargo” en virtud de la Ley aplicable relacionada con los derechos de autor y serán propiedad del Comprador.
13.2 En la medida en que cualquiera de las Obras no sea elegible para constituir la propiedad del Comprador en virtud de la Ley aplicable, el Proveedor, por el presente, cede expresa e irrevocablemente al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre todas las Obras, y todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual relacionados, libres y exentas de cualquier gravamen u otra carga sobre ellas, siendo la intención del Comprador y el Proveedor que todas las Obras sean actualmente y en el futuro propiedad única y exclusiva del Comprador. El Proveedor firmará y entregará al Comprador todos los documentos necesarios para asegurar la propiedad de las Obras al Comprador sin costo o gasto para el Comprador. Cualquier Tecnología (según se define a continuación) u otra propiedad intelectual que sea preexistente y de propiedad del Proveedor, o desarrollada incidentalmente por el Proveedor en relación con los Materiales entregables seguirá siendo propiedad del Proveedor y no se transferirá ni cederá al Comprador en virtud de este Contrato. Sin embargo, con respecto a dichos Materiales entregables, o cualquier propiedad intelectual (incluido cualquier software, programa informático, u otra tecnología) incluida o proporcionada con cualquier Material entregable (“Tecnología”), que no se consideren Obras, por el presente, el Proveedor otorga al Comprador una licencia ilimitada, irrevocable, perpetua, no exclusiva, pagada, libre de regalías y mundial para usar, reproducir, crear obras derivados de, modificar, y desechar los Materiales entregables y dicha Tecnología, así como cualquier otro derecho sobre los Materiales entregables necesario para que el Comprador tenga pleno uso y disfrute de los Materiales entregables.
13.3 El Proveedor declara y garantiza al Comprador que (i) los Productos, y la venta, la entrega y el uso previsto de los Productos en virtud de este Contrato, no infringirán derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros; (ii) el Proveedor posee todos los derechos sobre los Materiales entregables y la Tecnología necesarios para crear, vender y entregar los Materiales entregables al Comprador y otorgar al Comprador los derechos otorgados en el presente; (iii) el Comprador tendrá derecho a utilizar dicha Tecnología sin el reclamo legítimo de ningún tercero por defraudación, apropiación indebida u otra causa similar; y (iv) toda dicha Tecnología deberá cumplir y funcionar de acuerdo con las especificaciones y documentación del fabricante o proveedor tal como se entregaron al Comprador.
14. CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN. Toda información confidencial, no pública, de secreto comercial, de propiedad exclusiva, sensible a nivel comercial o personal, técnica, empresarial o financiera, o de conocimientos técnicos que se reciban, que el Proveedor obtenga o conozca en relación con este Contrato y que se relacione con Bridgestone o sea directa o indirectamente divulgada o proporcionada por Bridgestone o en nombre de Bridgestone, independientemente de la fuente o el formato, y de si dicha información está o no marcada como confidencial o de propiedad exclusiva (en conjunto, “Información confidencial”), se considerará información confidencial y de propiedad exclusiva de Bridgestone. El Destinatario mantendrá la confidencialidad y no, directa ni indirectamente, de ninguna manera, (i) usará la Información confidencial para ningún fin que no sea proporcionar los Materiales entregables; ni (ii) revelará, informará, publicará, divulgará, comunicará o transferirá ninguna parte de la Información confidencial. A solicitud del Comprador, el Proveedor devolverá inmediatamente toda la Información confidencial al Comprador o proporcionará una prueba de su destrucción. El Proveedor acepta informar a sus empleados y contratistas independientes sobre los requisitos de esta Sección y garantizar su cumplimiento. Esta Sección no se aplica a la Información confidencial en la medida en que el Proveedor pueda demostrar que (a) dicha información está generalmente disponible para el público sin que ello sea imputable al Proveedor; (b) fue recibida por el Proveedor antes de este Contrato y de parte de un tercero sin obligaciones de confidencialidad para con el Comprador u otra parte; o (c) fue desarrollada independientemente por el Proveedor sin uso de, acceso o referencia a la Información confidencial. Esta Sección es adicional a cualquier NDA y no lo reemplaza. No obstante lo anterior o cualquier NDA, el Comprador podrá divulgar la identidad del Proveedor o la relación de este con el Comprador a un cliente del Comprador u otros terceros para realizar la diligencia debida, trazabilidad o análisis similar de la cadena de suministro.
15. SUPERVISIÓN DE SERVICIOS Y PERSONAL.
15.1. Esta Sección se aplica solo si el Proveedor presta Servicios en virtud del Contrato.
15.2. El Proveedor empleará a un encargado competente y calificado para supervisar los Servicios, y solo proporcionará Personal competente y experimentado, que deberá ser de la satisfacción del Comprador, para cumplir con las obligaciones del Proveedor en virtud de este Contrato.
15.3. Antes de comenzar los Servicios, si el Comprador lo solicita, el Proveedor proporcionará al Comprador los nombres de todo el Personal del Proveedor que prestará los Servicios y sus tarifas por hora vigentes en ese momento, si corresponde. El Proveedor en todo momento mantendrá estrictas medidas disciplinarias y buen orden entre sus empleados, y no empleará para los Servicios a ninguna persona no apta ni a ninguna persona no calificada para los trabajos asignados. El Comprador podrá, a su discreción, exigir al Proveedor que retire de la prestación de los Servicios al Comprador a cualquier Personal del Proveedor o a cualquiera de sus subcontratistas por cualquier motivo, con vigencia a partir de la notificación por escrito del Comprador de dicha remoción.
15.4. El Comprador no será (i) responsable de ninguna decisión o medida tomada por el Proveedor con respecto al Personal retirado; ni (ii) obligado a pagar ningún costo asociado con el Personal retirado a partir de la recepción por parte del Proveedor de la notificación del Comprador de la remoción.
15.5. Todo el Personal retirado o reasignado será reemplazado por Personal con calificaciones sustancialmente equivalentes o mejores a las del Personal retirado. No habrá ningún cargo para el Comprador mientras el Personal de reemplazo adquiere la capacitación necesaria y se familiariza con los Servicios.
15.6. No existe una relación empleador-empleado entre el Proveedor y el Comprador, ni entre el Comprador y el Personal, o los subcontratistas aprobados que el Proveedor contrate para llevar a cabo las actividades proporcionadas en virtud del presente; por lo tanto, dicho personal no será elegible para participar ni acumular beneficios en ningún plan o programa de beneficios para empleados del Comprador. No se establecerá ningún vínculo de responsabilidad entre el Comprador y el personal que el Proveedor emplee, directa o indirectamente, para proporcionar los Materiales entregables, y dicho personal estará bajo responsabilidad exclusiva del Proveedor como empleador. El Personal del Proveedor no son empleados del Comprador y, por lo tanto, no será elegible para participar ni acumular beneficios en ningún plan o programa de beneficios para empleados del Comprador. El Proveedor deberá cumplir con, y asumir el costo de, todos y cada uno de los requisitos legales relacionados con dicho empleo o contratación, incluidos (sin limitación y según corresponda) obligaciones de remuneración, seguro de accidentes laborales, seguro de vida y retenciones obligatorias. El Proveedor será en todo momento el único responsable del pago de todos los salarios y beneficios de los empleados y de todos los impuestos sobre la nómina por, y en relación con, la prestación de Servicios por parte del Proveedor en virtud de este Contrato. El Proveedor liberará, eximirá de responsabilidad e indemnizará al Comprador en caso de cualquier reclamo (incluido, entre otros, el reclamo por el establecimiento de una relación laboral con el Comprador) presentado contra el Comprador ante cualquier tribunal laboral por parte de cualquier empleado, exempleado o subcontratista del Proveedor. Sin limitar ninguna disposición de este Contrato, pero para mayor claridad, el Proveedor y el Comprador reconocen y aceptan que esta Sección 15 no pretende exigirle al Proveedor que tome ninguna medida prohibida en virtud de las Leyes aplicables y que el Proveedor acepta que cumplirá con todas las Leyes aplicables en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato, incluida esta Sección 15. Los requisitos de esta Sección 15 se aplican en la medida en que no estén prohibidos por las Leyes aplicables.
15.7. Al vencimiento o rescisión, el Proveedor hará que su Personal desocupe inmediatamente las instalaciones del Comprador y cesará de inmediato el cumplimiento de este Contrato.
16. INSTALACIONES DEL COMPRADOR. Si el Proveedor o su Personal ingresara a las instalaciones del Comprador en relación con los Materiales entregables o Servicios, deberá solicitar y cumplir con las normas y reglamentaciones de seguridad y los requisitos de seguridad del Comprador, incluida la participación en las actividades de capacitación e instrucción requeridas por el Comprador y el cumplimiento de todos los sistemas y requisitos de gestión ambiental que se proporcionen al Proveedor. El Proveedor cooperará con el Comprador en la administración de dichas normas, reglamentaciones y requisitos, y, a solicitud del Comprador, entregará al Comprador certificaciones periódicas en cuanto al cumplimiento del Proveedor. Si corresponde, el Proveedor y su Personal también establecerán y seguirán un plan de seguridad específico del Proyecto y llevarán a cabo reuniones periódicas con sus empleados con respecto a la seguridad. Antes de ingresar a cualquier instalación del Comprador, el Proveedor firmará los NDA adicionales que el Comprador pueda requerir en dicha instalación.
17. CUMPLIMIENTO LEGAL.
17.1 El Proveedor identificará y en todo momento cumplirá con todas las Leyes aplicables y dará todos los avisos requeridos en virtud de ellas. “Leyes aplicables” significa todas las leyes, órdenes ejecutivas, ordenanzas, tratados, convenciones, normas y reglamentaciones extranjeras, federales, estatales, provinciales y locales aplicables que estén vigentes ocasionalmente (“Leyes aplicables”). Las Leyes aplicables incluyen, entre otras, las relacionadas con cumplimiento comercial y sanciones, trabajo y empleo, salario y horas, seguridad en el lugar de trabajo, inmigración y anticorrupción (incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU.) y privacidad y protección de datos e inteligencia artificial. Con respecto a cualquier actividad relacionada con el Comprador, en ninguna circunstancia el Proveedor prometerá, ofrecerá, pagará, hará que se pague, recibirá pagos ni tomará ninguna medida que pueda considerarse un soborno. El Proveedor no realizará, llevará a cabo, ayudará en ni permitirá ninguna actividad que sea ilegal en virtud de las Leyes aplicables o que tendría el efecto de hacer que el Comprador o el Proveedor viole cualquiera de las Leyes aplicables. Cualquier mención en el presente de Leyes aplicables específicas no limitará la obligación del Proveedor de identificar y cumplir con todas las leyes, órdenes ejecutivas, ordenanzas, tratados, convenciones, normas y reglamentaciones extranjeras, federales, provinciales, estatales y locales aplicables, ya sea que se mencionen específicamente o no en el Contrato. El Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta sección.
17.2 El Proveedor deberá, a su cargo, obtener, mantener y acatar todos los permisos, autorizaciones y licencias necesarios para los Materiales entregables y su cumplimiento de este Contrato, incluidos los permisos, licencias y autorizaciones ambientales, y deberá proporcionar al Comprador copias a solicitud de este. A menos que se especifique lo contrario, el Comprador obtendrá a su cargo todos los permisos, licencias y servidumbres que se necesiten para estructuras permanentes o cambios permanentes en las instalaciones existentes en relación con cualquier Proyecto.
17.3 Sin limitar las demás obligaciones del Proveedor, el Proveedor acepta que no introducirá ni permitirá que exista en la propiedad del Comprador ninguna sustancia peligrosa o residuo sólido sin el consentimiento previo por escrito del Comprador y no generará, manipulará, usará, almacenará, tratará ni desechará ninguna sustancia peligrosa o residuo sólido en la propiedad del Comprador, excepto en cumplimiento de todas las Leyes aplicables, incluidas todas las leyes ambientales. El Proveedor no permitirá que ningún gravamen relacionado con sustancias peligrosas o residuos sólidos se adhiera a la propiedad del Comprador. A menos que el Comprador elija, a su entera discreción y por escrito, supervisar la eliminación de cualquier residuo, el Proveedor será el único responsable de retirar, y eliminará de manera adecuada y legal, cualquier residuo generado por el Proveedor durante el transcurso de la fabricación, la ejecución o la entrega de los Materiales entregables.
17.4 El Proveedor declara y garantiza al Comprador que no utiliza, y se compromete a no utilizar, ninguna forma de trabajo forzado, penitenciario o esclavo, ni trabajo infantil ilegal, y que no abusa físicamente de sus trabajadores.
17.5 El Proveedor acepta que el Comprador podrá, en cualquier momento o en momentos razonables y a expensas del Comprador, auditar o hacer que un tercero audite las instalaciones y operaciones del Proveedor para el cumplimiento de los términos de esta Sección 17 y los términos de la Sección 18 a continuación. El Proveedor permitirá que el auditor seleccionado por el Comprador ingrese a las instalaciones del Proveedor para realizar dichas auditorías y proporcionará acceso total a sus instalaciones, incluida la oportunidad de realizar entrevistas confidenciales y privadas con los trabajadores de las instalaciones seleccionados por el auditor, y pondrá a disposición todos los documentos y registros relacionados con dicho cumplimiento para la inspección y auditoría por parte del auditor. El auditor podrá hacer copias de documentos y registros relacionados con dicho cumplimiento a expensas del Comprador. El Proveedor no tomará represalias de ningún tipo contra ningún trabajador que participe en dichas entrevistas privadas ni contra los auditores.
17.6 Para evitar dudas, el incumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos de esta Sección 17 constituirá un Incumplimiento no subsanable según lo contemplado en la Sección 19(v).
18. NO DISCRIMINACIÓN. El Proveedor no discriminará a ningún empleado o solicitante de empleo por motivos de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, nacionalidad, edad o discapacidad.
19. INCUMPLIMIENTO. Cualquiera de los siguientes eventos constituirá un “Incumplimiento” en virtud de este Contrato: (i) que se inicie cualquier procedimiento de quiebra voluntaria o involuntaria, cesión en beneficio de acreedores, administración judicial u otro procedimiento de insolvencia estatal, federal o extranjero respecto de una parte o sus bienes; o (ii) que una parte se vuelva insolvente, generalmente no pague o se vuelva incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento (y en el caso del Proveedor, si el Proveedor no paga a un subcontratista u otro contratista cuando el Proveedor adeude dicho pago a dicha parte), interrumpa sus operaciones habituales, fallezca o comience a disolverse, liquidarse o extinguirse; o (iii) una parte no cumpla con cualquier término sustancial de este Contrato o no cumpla con cualquier obligación sustancial en virtud de este Contrato y no subsane dicho incumplimiento dentro de los quince (15) días posteriores a la notificación por escrito de la parte no incumplidora; o (iv) una parte no cumpla con cualquier término sustancial de este Contrato o no cumpla con cualquier obligación sustancial en virtud de este Contrato y dicho incumplimiento no sea susceptible de subsanación; o (v) ocurra cualquier incumplimiento sustancial por parte del Proveedor en virtud de cualquier otro acuerdo existente o futuro entre el Proveedor y el Comprador o sus filiales que no se subsane ni al que se renuncie dentro del período de gracia (si lo hubiera) dispuesto en dicho acuerdo. Ante cualquier Incumplimiento, la parte no incumplidora podrá ejercer cualquiera o todos los derechos y recursos dispuestos en el presente o disponibles por ley o en virtud del régimen de equidad.
20. RESCISIÓN.
20.1. Ante cualquier Incumplimiento, la parte no incumplidora tendrá el derecho, además de y sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, de rescindir inmediatamente la Orden o este Contrato mediante notificación por escrito.
20.2. Además de cualquier otro derecho de rescisión expresamente establecido en este Contrato, el Comprador también tendrá el derecho de rescindir la Orden o este Contrato por conveniencia del Comprador mediante notificación con 30 días de anticipación.
21. INDEMNIZACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
21.1 El Proveedor protegerá, indemnizará, reembolsará, eximirá de responsabilidad y defenderá a Bridgestone y sus ejecutivos, directores, empleados, trabajadores, agentes, dependientes e invitados (“Partes indemnizadas”), de y contra todas las pérdidas, costos, gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados y otros gastos de litigio, arbitraje e investigación), daños, sanciones, multas, demandas, reclamos, acciones judiciales y otras responsabilidades (en conjunto, “Responsabilidades”) que surjan de o en relación con (i) los Materiales entregables; (ii) la presencia del Personal del Proveedor en las instalaciones del Comprador; (iii) el cumplimiento o incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud de este Contrato o el incumplimiento de sus declaraciones o garantías; o (iv) la negligencia o conducta indebida intencional del Proveedor o su Personal, excepto en la medida en que sea causada por negligencia o conducta indebida intencional de Bridgestone o sus empleados. El Proveedor reembolsará a cada Parte indemnizada todas las Obligaciones en las que se incurra al investigar, preparar, emprender o defender cualquier reclamo, acción legal, procedimiento o investigación, ya sea en relación con un litigio pendiente o amenazado, y sea o no una Parte indemnizada parte de estos.
21.2 El Proveedor también protegerá, indemnizará, reembolsará, eximirá de responsabilidad y defenderá a las Partes indemnizadas de y contra todas las Obligaciones que surjan de o en relación con cualquier violación real o presunta de cualquier patente, derecho de autor, nombre comercial o marca comercial, secretos comerciales u otros derechos legales de cualquier persona que surjan de o en relación con los Materiales entregables o el uso, la venta o la disposición de estos por parte del Comprador, excepto en la medida en que dicha violación se base en alguna Especificación proporcionada por el Comprador. Además de la obligación anterior, tras la notificación de cualquier reclamo o afirmación de dicha violación, el Proveedor deberá, sin costo alguno para el Comprador, ya sea: (i) obtener en nombre del Comprador los derechos de uso continuo de los Materiales entregables; (ii) sustituirlos con otros Materiales entregables adecuados, funcionalmente equivalentes y no infractores; y/o (iii) reembolsar al Comprador todos los cargos ya pagados por los Materiales entregables presuntamente infractores, en cuyo caso, el Comprador podrá rescindir este Contrato. El Comprador se reserva el derecho de participar en la defensa de cualquier reclamo de dicho tipo sin eximir al Proveedor de ninguna obligación en virtud del presente. Cada parte notificará de inmediato a la otra sobre cualquier reclamo de violación.
21.3 EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS DAÑOS QUE RESULTEN DE LA PÉRDIDA DE GANANCIAS), INCLUSO SI EL COMPRADOR HA SIDO NOTIFICADO DE LA POSIBILIDAD O PROBABILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
22. SEGURO. A menos que se indique lo contrario en la Orden u otros Documentos contractuales, durante el plazo de este Contrato y durante al menos cinco (5) años después del cumplimiento de las obligaciones finales del Proveedor en virtud del presente, el Proveedor deberá, a su exclusivo costo, mantener con una compañía de seguros de buena reputación con una calificación actual de A.M. Best no inferior a A- y con licencia en todos los estados aplicables a este Contrato, la siguiente cobertura de seguro, según corresponda: (i) seguro de responsabilidad civil comercial general, incluida la responsabilidad por productos, responsabilidad por operaciones completadas, responsabilidad contractual general, cobertura amplia por daños a la propiedad y seguro de responsabilidad por lesiones personales, por montos no inferiores a $2.000.000 por ocurrencia y $3.000.000 agregados anuales; (ii) si los empleados, agentes o representantes del Proveedor ingresarán a las instalaciones del Comprador, (a) cobertura legal de compensación laboral y cobertura de responsabilidad del empleador en cada estado donde se prestarán los Servicios, con un límite de responsabilidad del empleador (Cobertura B) de no menos de $1.000.000 por accidente; y (b) seguro de responsabilidad civil vehicular sobre cualquier vehículo propio, no propio o alquilado que se utilice en la prestación de los Servicios; o que de otro modo utilice el Proveedor en las instalaciones del Comprador, con límites de al menos $1.000.000 por ocurrencia, límite único combinado de lesiones corporales y daños a la propiedad; (iii) si los Servicios incluyen servicios profesionales, seguro de responsabilidad profesional (errores y omisiones) con límites de cobertura no inferiores a $2.000.000 por ocurrencia y $3.000.000 agregados anuales; y (iv) si los Materiales entregables implican construcción, seguro de riesgo del constructor sobre todo el material entregado en las instalaciones del Comprador o propiedades adyacentes y destinado para su uso en los Materiales entregables o en las instalaciones del Comprador y todos los materiales instalados para los Materiales entregables. El Proveedor proporcionará al Comprador certificados satisfactorios de dichos seguros antes de comenzar la ejecución de este Contrato y de otro modo previa solicitud. Todo seguro requerido por este Contrato que no sea el seguro de compensación laboral deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional o beneficiario de la pérdida, según corresponda. Todo seguro requerido por este Contrato será primario y no tendrá derecho a contribución de ningún seguro mantenido por Bridgestone y cada póliza de compensación laboral contendrá una renuncia de subrogación a favor del Comprador. El Proveedor deberá notificar por escrito al Comprador con al menos treinta (30) días de anticipación a cualquier modificación, cancelación o vencimiento sustancial sin renovación de cualquier cobertura de seguro requerida. Ni los requisitos de seguro anteriores ni los términos de ninguna póliza de seguro limitarán la responsabilidad u obligaciones del Proveedor en virtud de este Contrato.
23. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Si en algún momento el Comprador prestara o entregara al Proveedor herramientas, equipos, materias primas, suministros, inventario u otra propiedad de cualquier tipo para su uso en la fabricación, procesamiento, prueba, embalaje, entrega o suministro de los Materiales entregables, el Comprador conservará todos sus derechos, títulos e intereses sobre dicha propiedad, todos los cuales seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Proveedor no tendrá título ni interés sobre dicha propiedad y autoriza al Comprador a tomar cualquier medida necesaria para proteger su interés, incluida la presentación de declaraciones de financiamiento en virtud de la Ley aplicable (incluido el Código Comercial Uniforme [Uniform Commercial Code, UCC]) para proteger los intereses del Comprador en dicha propiedad. El Proveedor deberá cumplir de inmediato con cualquier solicitud razonable del Comprador para garantizar la protección de la propiedad del Comprador, lo que incluye proporcionar cualquier documentación necesaria, medidas de seguridad o cooperación requerida por el Comprador para salvaguardar dicha propiedad. Tras el vencimiento o la rescisión del Acuerdo, a solicitud del Comprador y con sujeción a las instrucciones del Comprador, el Proveedor deberá devolver o destruir de otro modo cualquier propiedad del Comprador que esté en posesión del Proveedor. El Proveedor marcará, etiquetará o identificará claramente de otro modo la propiedad de dicho Comprador como propiedad del Comprador mientras esta se encuentre en posesión o custodia del Proveedor, asegurándose de que la propiedad del Comprador sea evidente e incuestionable, y que dicha propiedad esté adecuadamente separada de los propios activos del Proveedor.
24. PROYECTOS. En la medida en que, si la hubiera, la Orden describa, o los Materiales entregables involucren, un Proyecto que será completado por el Proveedor, se aplicarán las Disposiciones del Proyecto adjuntas al presente como Anexo A. Con respecto a dicho Proyecto, las disposiciones del Anexo A complementarán estos Términos y condiciones y, en caso de conflicto entre el Anexo A y estos Términos y condiciones, el Anexo A prevalecerá con respecto a dicho Proyecto.
25. DERECHO DE AUDITORÍA. El Comprador tendrá el derecho, de vez en cuando y a sus expensas, de acceder y auditar los libros y registros del Proveedor o hacer que un tercero realice la auditoría (incluidas las certificaciones, licencias, permisos, hojas de horas y otros registros relevantes de empleados del Proveedor) con respecto a los Materiales entregables para verificar el cumplimiento de este Contrato. El Proveedor permitirá que el Comprador o el auditor seleccionado por el Comprador ingrese a las instalaciones del Proveedor para realizar dichas auditorías, pondrá todos los documentos y registros relacionados con la auditoría a disposición para la inspección y auditoría, y asistirá razonablemente al Comprador o al auditor con dicha auditoría. El Comprador o el auditor podrá hacer copias de documentos y registros relacionados con dicho cumplimiento a expensas del Comprador.
26. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES. El Proveedor es un contratista independiente, y nada en el Contrato se considerará que crea una asociación, agencia, empresa conjunta u otra relación fiduciaria entre el Comprador y el Proveedor para cualquier propósito. En ninguna circunstancia el Proveedor será, o se considerará que es, el agente del Comprador.
27. CESIONES Y SUBCONTRATOS. El Proveedor no podrá ceder, por efecto de la ley o de otro modo, delegar o subcontratar este Contrato o la Orden, ni ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato o la Orden sin el consentimiento expreso previo por escrito del Comprador, y cualquier cesión o delegación sin dicho consentimiento será nula y el Comprador tendrá el derecho de rescindir inmediatamente este Contrato o esta Orden. Cualquier cambio de Control en el Proveedor se considerará una cesión a los fines de esta disposición. El Proveedor no podrá contratar a ninguna persona o entidad como subcontratista para la totalidad o parte de cualquier Servicio o Proyecto sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si el Comprador otorga dicho consentimiento por escrito, el Proveedor seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas sus obligaciones en virtud del presente y se asegurará de que cada subcontratista cumpla con todos los términos y condiciones de este Contrato (incluidas las obligaciones de mantener el seguro y la confidencialidad). El Proveedor es y seguirá siendo responsable de todos y cada uno de los Servicios prestados por, y todos y cada uno de los actos y omisiones de, sus subcontratistas en la misma medida en que el Proveedor es responsable de su propio desempeño, actos y omisiones.
28. SIN EXCLUSIVIDAD. Este Contrato no es un acuerdo exclusivo, ni de requisitos ni de volumen mínimo, y el Comprador es libre de comprar productos o servicios similares o idénticos a los Materiales entregables de otros proveedores.
29. LEY APLICABLE; COMPETENCIA; RENUNCIA A JUICIO POR JURADO. El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos de América y el Estado de Tennessee, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflictos de leyes. No se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La competencia territorial única y exclusiva para todas las acciones que surjan de o se relacionen con el Contrato, o el incumplimiento, la rescisión, la cancelación, el vencimiento o la validez de este, o los Materiales entregables, serán los tribunales estatales y federales ubicados en el condado de Davidson, Tennessee. El Proveedor acepta la jurisdicción de dichos tribunales y acepta no objetar la competencia territorial. AMBAS PARTES RENUNCIAN A TODO DERECHO A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO ENTRE ELLAS QUE TENGA RELACCIÓN DIRECTA O INDIRECTA CON ESTE CONTRATO.
30. ACUERDO COMPLETO; DIVISIBILIDAD; VIGENCIA. Excepto según lo modificado por la Orden o el Acuerdo, este Contrato (junto con cualquier NDA) es el acuerdo final y completo entre el Proveedor y el Comprador con respecto a los Materiales entregables, y reemplaza todas las comunicaciones, promesas, declaraciones o acuerdos anteriores, ya sean verbales o escritos. El Comprador rechaza cualquier término contenido en cualquier documento del Proveedor que sea adicional o diferente o que de otro modo no sea coherente con los términos del presente. Si alguna disposición de este Contrato se considera inválida, ilegal o inaplicable en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará ninguna otra disposición de este Contacto, a menos que perjudique sustancialmente la capacidad de las partes para llevar a cabo las transacciones previstas por este Contacto. Todas las indemnizaciones y garantías, y todas las disposiciones relacionadas con la confidencialidad, la propiedad intelectual, los derechos de auditoría y el seguro seguirán vigentes tras la rescisión, cancelación o vencimiento de este Contrato.
31. SUSCRIPCIÓN A ISN. A menos que el Comprador los exima por escrito, el Proveedor y cualquier subcontratista aprobado deberán solicitar una suscripción y ser evaluados satisfactoriamente a través del sistema ISNetworld (http://www.isnetworld.com/), y deberán recibir una calificación B o superior en función de los criterios del Comprador. El Proveedor deberá proporcionar información a ISN incluyendo, entre otros datos, el programa de salud y seguridad del Proveedor (incluyendo declaración de compromiso corporativo, responsabilidades, pautas y procedimientos generales, procedimientos de emergencia, procedimientos disciplinarios, seguridad vehicular, e informes de accidentes/incidentes), un programa de comunicación de peligros (para empleados que puedan estar expuestos a materiales químicos peligrosos), Registros de la Administración de Seguridad y Salud Ocupacional (Occupational Safety and Health Administration, OSHA), índices de compensación laboral, seguro y otra información relevante. Este Contrato está supeditado a que el Proveedor se suscriba a ISN dentro de los 10 días posteriores a la emisión de la Orden. Además, el Proveedor deberá reunir todos los requisitos de suscripción dentro de los 45 días posteriores a la suscripción, mantener dichos requisitos durante todo el cumplimiento de este Contrato y obtener una calificación final que cumpla con las exigencias del Comprador; de lo contrario, este Contrato y todas las Órdenes pendientes podrán rescindirse por no satisfacer este requisito.
32. SOSTENIBILIDAD Y CUMPLIMIENTO
32.1 El Comprador se compromete a crear valor y trabajar continuamente hacia una sociedad sostenible para obtener beneficios ambientales, sociales y económicos a largo plazo al incorporar lo siguiente en toda la cadena de suministro: (a) transparencia, (b) cumplimiento normativo, (c) calidad, costo, entrega e innovación, y (d) prácticas de adquisición sostenibles. El Comprador espera que sus proveedores reconozcan la importancia de la adquisición sostenible y trabajen con el Comprador para implementar prácticas adecuadas a fin de crear valor para todas las partes interesadas. El Proveedor acepta que cumplirá y garantizará que todos los empleados, subcontratistas, agentes u otras personas asignadas por el Proveedor para prestar Servicios o proporcionar Productos al Comprador cumplan con la Política Global de Adquisiciones Sostenibles de Bridgestone. Podrá consultar una copia de la Política Global de Adquisiciones Sostenibles de Bridgestone vigente a la fecha de entrada en vigor de este Contrato en: https://www.bridgestone.com/responsibilities/procurement/index.html.
32.2 El Proveedor reconoce y acepta cumplir con el Compromiso de Cumplimiento Normativo del Comprador para Proveedores y Contratistas, cuya copia a la fecha de entrada en vigor de este Contrato se encuentra en https://www.bridgestoneamericas.com/content/dam/corpcomm/americas/pdfs/compliance-commitment-for-suppliers-and-contractors.pdf. Si el Comprador lo solicita en cualquier momento durante la ejecución de este Contrato por parte del Proveedor, (a) el Proveedor deberá proporcionar una certificación de cumplimiento normativo en el formato que el Comprador pueda requerir, y (b) el Proveedor deberá poner a disposición del Comprador al Personal que realice actividades en nombre del Comprador para la capacitación en cumplimiento normativo.
32.3 Salvo disposición contraria en este Contrato, el Proveedor no prestará ningún Servicio ni proporcionará ningún Material entregable que utilice, incorpore o dependa, en su totalidad o en parte, de cualquier herramienta de inteligencia artificial generativa, modelos de lenguaje de gran escala u otras tecnologías similares (“IA”) sin la autorización expresa y por escrito del Comprador en cada caso. Con respecto a cualquier IA utilizada en los Servicios o Materiales entregables, el Proveedor declara que (a) el Proveedor ha descrito de manera precisa y completa la IA que se utilizará; (b) el Proveedor monitoreará el rendimiento de las herramientas de IA para garantizar la precisión continua de acuerdo con las especificaciones; (c) el Proveedor ha obtenido, y cumple con, todos los derechos y licencias necesarios para usar las herramientas de IA; (d) el Proveedor cumple con todas las Leyes aplicables y los estándares de la industria aplicables a la provisión y el uso de IA; (e) el Proveedor no afirma la propiedad sobre ningún resultado de IA que esté incluido en los Servicios o Materiales entregables, y (f) ningún dato de Bridgestone se transferirá a proveedores externos (incluido OpenAI), ni se utilizará para entrenar ningún modelo de IA, ni se utilizará de otro modo para mejorar otras ofertas de productos. El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Bridgestone de y contra (i) cualquier incumplimiento de esta Sección, y (ii) cualquier reclamo de terceros que alegue que la IA infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero.
33. CONTINUIDAD DEL NEGOCIO. El Proveedor deberá establecer y mantener un plan mediante el cual garantice el suministro continuo de los Productos o Servicios al Comprador en caso de ocurrencias que puedan tener un efecto adverso en las operaciones o capacidades comerciales habituales del Proveedor (el “Plan de gestión de continuidad del negocio”). A solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará una copia de su Plan de gestión de continuidad del negocio o realizará una evaluación de riesgos o análisis de impacto en la producción en relación con sus operaciones y proporcionará al Comprador los resultados escritos de dicha evaluación, junto con cualquier recomendación derivada de esta. Si así se solicita, el Proveedor también proporcionará las conclusiones, recomendaciones o informes proporcionados por las aseguradoras del Proveedor con respecto a las medidas de seguridad o prevención de desastres.
* * * * *
ANEXO A
DISPOSICIONES DEL PROYECTO
Si la Orden describe, o los Productos o Servicios involucran, un Proyecto que debe ser completado por el Proveedor, se aplican los siguientes términos y condiciones adicionales:
(a) Contratos de suma global (precio fijo). En el caso de los Proyectos de precio fijo, antes de prestar sus Servicios, el Proveedor presentará al Comprador, para su aprobación, un cronograma de valores que mostrará el monto correspondiente a cada partida, siendo la suma total de todas las partidas igual al Precio total para el Proyecto. Una vez que el Proveedor y el Comprador hayan acordado el cronograma de valores, dicho cronograma formará parte de los Documentos contractuales.
(b) Otros precios. En el caso de cualquier Servicio para Proyectos que se realice sobre una base de precio diferente a un precio fijo, antes de prestar dichos Servicios, el Proveedor presentará al Comprador, para su aprobación, un cronograma de tarifas que enumerará todas las tarifas por hora, las tarifas generales y todos los demás factores de costo relativos al costo total. El Proveedor no comenzará a trabajar en ninguno de dichos Servicios hasta que el Comprador apruebe dicho cronograma de tarifas.
(c) Especificaciones. Todas las Especificaciones son propiedad exclusiva del Comprador, y todos los originales y las copias deberán devolverse al Comprador al finalizar el Proyecto. La aprobación o el consentimiento del Comprador de las Especificaciones del Proveedor no constituirán una renuncia, descarga o reducción de las responsabilidades del Proveedor en virtud de los Documentos contractuales. El Proveedor acepta no utilizar las Especificaciones en ningún otro proyecto sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Comprador. No se realizarán cambios en ninguna de las Especificaciones sin la aprobación previa por escrito del Comprador, y todos los cambios deberán especificarse en una Orden de cambio por escrito firmada por el representante autorizado del Comprador.
(d) Cronograma; Informes de progreso; Retraso. Antes de comenzar a trabajar en el Proyecto, el Proveedor presentará al Comprador un cronograma o una declaración de trabajo, en detalle aceptable para el Comprador, que describirá el Proyecto y las fases del Proyecto, establecerá hitos aceptables, y fijará fechas de inicio y finalización aceptables de dichas fases. Dicho cronograma, cuando sea firmado tanto por el Proveedor como por el Comprador, se incorporará al presente por referencia y será uno de los Documentos contractuales. El Proveedor cooperará en la organización de un cronograma que minimizará la interferencia con las operaciones del Comprador y utilizará trabajadores que puedan trabajar en armonía con el Personal del Comprador y todos los demás trabajadores presentes en la ubicación del Proyecto. En caso de disputas laborales de buena fe (a diferencia de protestas) en relación con el Proyecto, el Proveedor ajustará y resolverá dichas disputas de inmediato para evitar publicidad desfavorable y demoras innecesarias, de una manera que resulte razonablemente satisfactoria para el Comprador. Si el Comprador lo solicita, el Proveedor también preparará y presentará informes de progreso mensuales detallados (en un formato aprobado por el Comprador), que contendrán la información que el Comprador pueda solicitar razonablemente. Si el Comprador determina que el trabajo no se está llevando a cabo a un ritmo que permita completar cualquier fase del Proyecto en la fecha de finalización programada, entonces, sin renunciar a ningún otro derecho y recurso, y sin costo adicional, el Comprador tendrá derecho a instruir al Proveedor para que aumente la cantidad de trabajadores o instalaciones que el Comprador considere necesarias.
(e) Representante autorizado. El Comprador designará a una persona específica para que actúe como su representante autorizado en virtud de este Contrato. En cada caso en que se requiera el consentimiento, la aprobación, la aceptación o el reconocimiento del Comprador, solo el consentimiento, la aprobación, la aceptación o el reconocimiento del representante autorizado designado del Comprador será vinculante.
(f) Pagos por avance/Gravámenes. El Proveedor pagará, a su vencimiento, todas las obligaciones incurridas por el Proveedor en relación con el Proyecto, incluidos, entre otros, los pagos a subcontratistas y los pagos por la mano de obra y los materiales obtenidos o utilizados por el Proveedor o cualquier subcontratista. El Comprador no estará obligado a realizar ningún pago parcial o final al Proveedor, a menos que y hasta que el Comprador esté satisfecho de que no se presentarán gravámenes o reclamos adversos contra ninguna propiedad del Comprador en relación con el Proyecto o con cualquier material o mano de obra proporcionados por el Proveedor o cualquier subcontratista. El Comprador realizará pagos por avance al Proveedor durante el transcurso del Proyecto, no más de una vez al mes, siempre que (i) no haya ocurrido ningún Incumplimiento, (ii) el avance del Proyecto sea razonablemente satisfactorio para el Comprador, y (iii) el Proveedor y todos los subcontratistas, suministradores de materiales y proveedores hayan proporcionado renuncias a gravámenes, por todo el trabajo realizado en el Proyecto hasta la fecha, o el Comprador esté de otro modo satisfecho de que no podrán presentarse gravámenes o reclamos adversos. El Comprador podrá retener el cinco por ciento (5 %) de cada pago (“retención”) hasta que se complete el Proyecto y se entreguen las renuncias finales a gravámenes. El Comprador podrá, a su discreción, renunciar al requisito de retención. El Proveedor deberá presentar facturas correctas y completas, junto con las renuncias a gravámenes requeridas en virtud del inciso (iv) anterior y otros documentos de respaldo que el Comprador pueda solicitar. A menos que se indique lo contrario en la Orden o el Contrato, el pago vencerá dentro de los 90 días posteriores a la recepción por parte del Comprador de una factura correcta y completa, y solo tras la aprobación de la factura por parte del representante autorizado del Comprador. En ningún caso se detendrá el trabajo en el Proyecto como resultado de que el Comprador no procese oportunamente cualquier factura presentada por el Proveedor. A menos que se indique lo contrario en la Orden o el Contrato, el pago final vencerá y será pagadero dentro de los 90 días posteriores al último de los siguientes eventos: (i) finalización del Proyecto y aceptación del Proyecto por parte del Comprador; (ii) emisión de cualquier garantía del fabricante o fianza de garantía requerida por los Documentos contractuales; y (iii) recepción por parte del Comprador de todas las renuncias y protecciones de gravámenes requeridas. Si el Comprador no ha recibido todas las renuncias y protecciones de gravámenes requeridas, el pago final vencerá y será pagadero el quinto (5.o) día después del vencimiento del período legal para la presentación de gravámenes o la constatación en los registros públicos de la eliminación de cualquier gravamen que pueda haberse presentado, lo que ocurra más tarde. Si alguna de las partes de la cual se requiere una renuncia a gravámenes en virtud del presente se niega a proporcionar dicha renuncia o recibo de gravámenes, el Proveedor podrá, en su lugar, proporcionar una fianza satisfactoria para el Comprador a fin de indemnizarlo por cualquier gravamen. Si el Proyecto o cualquiera de los bienes del Comprador queda sujeto a cualquier gravamen o reclamo adverso como resultado de la falta de pago del Proveedor, el Comprador podrá tomar cualquier medida apropiada para obtener la liberación del gravamen o reclamo adverso, y el Proveedor deberá reembolsar al Comprador, a requerimiento del Comprador, todos los montos que el Comprador pague para liberar dicho gravamen y todos los costos razonables (incluidos los costos de investigación, honorarios legales y desembolsos) incurridos o pagados por el Comprador al tomar dicha medida. El Comprador podrá deducir dichos montos del precio pagadero en virtud de los Documentos contractuales.
(g) Responsabilidades del Proveedor. El Proveedor será responsable de la finalización satisfactoria del Proyecto de acuerdo con la verdadera intención de las Especificaciones. El Proveedor deberá proporcionar, sin cargo adicional, todos los artículos incidentales requeridos para completar el Proyecto aunque no se especifiquen o indiquen en particular. Antes de comenzar el trabajo, el Proveedor deberá realizar observaciones del sitio para determinar cualquier condición en el sitio que afecte la realización del Proyecto y verificar todas las mediciones, e informará inmediatamente al Comprador cualquier error, discrepancia o irregularidad aparente en las Especificaciones. Si se informan dichas discrepancias o se descubren posteriormente, el Proveedor deberá esperar instrucciones del Comprador antes de proceder con el Proyecto. El inicio o la continuidad del Proyecto por parte del Proveedor sin Órdenes de cambio por escrito se interpretará como una aceptación y aprobación de las Especificaciones y de las instalaciones (incluidas las condiciones subterráneas), condiciones y limitaciones aplicables al Proyecto. Además, si corresponde, mientras permanezca en las instalaciones del Comprador, el Proveedor deberá cumplir con los requisitos de cualquier contrato de arrendamiento u otro acuerdo en virtud del cual el Comprador ocupe la propiedad.
(h) Protección del Proyecto. El Proveedor tomará todas las precauciones necesarias para la prevención de accidentes, incendios, robos, vandalismo, lesiones u otros daños en la propiedad del Comprador o a esta. El Proveedor mantendrá continuamente una protección adecuada del Proyecto contra daños y protegerá la propiedad del Comprador contra lesiones o pérdidas que surjan en relación con los Documentos contractuales. El Proveedor protegerá adecuadamente la propiedad adyacente según lo exija la ley. En caso de una emergencia que afecte la seguridad de la vida, del Proyecto o de la propiedad adyacente, el Proveedor, sin instrucciones especiales o autorización del Comprador, por el presente, tendrá permitido actuar, a su discreción, para evitar dicha amenaza de pérdida o lesión, y actuará, sin apelación, si así lo indica o autoriza el Comprador. La compensación por trabajos de emergencia se determinará de mutuo acuerdo.
(i) Trabajo defectuoso. Si alguna parte del Proyecto no cumple con los Documentos contractuales, el Proveedor deberá corregir de inmediato el trabajo dentro de un plazo razonable establecido mediante notificación por escrito del Comprador al Proveedor. Si el Proveedor no corrige el trabajo dentro del tiempo establecido, el Comprador podrá corregir el trabajo a expensas del Proveedor.
(j) Inspecciones. El Comprador tendrá acceso en todo momento al Proyecto donde sea que se encuentre en preparación o avance. El Proveedor proporcionará instalaciones adecuadas para el acceso y hará que todos los Productos sean visibles y estén disponibles para su inspección a solicitud del Comprador. El Proveedor notificará al Comprador antes de cualquier prueba de preparación de los Productos, con tiempo suficiente para permitir que el Comprador realice la inspección en origen, si así lo desea. El hecho de que el Comprador realice o se niegue a realizar cualquier inspección, pago o aceptación del Proyecto o cualquier parte de este no perjudicará el derecho del Comprador a rechazar cualquier Servicio o parte del Proyecto no conforme ni a ejercer cualquier otro derecho o recurso, independientemente de que el Comprador tenga conocimiento de la no conformidad, de su importancia o de la facilidad de su descubrimiento.
(k) Ocupación. Si el Proyecto implica la construcción o mejora de la totalidad o una parte de cualquier edificio o de las instalaciones de un edificio, el Comprador podrá tomar posesión de la totalidad o una parte de las instalaciones que el Comprador determine que están lo suficientemente completas para su ocupación, y usarlas para instalar los equipos y la mercancía del Comprador, y para operar el negocio del Comprador, sin renunciar a ninguno de sus derechos y recursos en virtud de los Documentos contractuales. Dicha toma de posesión o acciones relacionadas no constituirá la aceptación de alguno o todos los Proyectos, ni el reconocimiento de que el edificio o parte de este se ha completado, o que el Proyecto, o parte de este, es satisfactorio. El Proveedor deberá completar todas las partes del Proyecto de acuerdo con los Documentos contractuales y deberá trabajar alrededor de los equipos, la mercancía y las operaciones del negocio del Comprador, según sea necesario.
(l) Otros contratos. El Comprador se reserva el derecho de celebrar otros contratos en relación con el Proyecto o asuntos similares o relacionados. El Proveedor brindará a otros contratistas una oportunidad razonable para la introducción y el almacenamiento de sus materiales y la ejecución de su trabajo, y conectará y coordinará adecuadamente su trabajo con el de ellos. Si alguna parte del trabajo del Proveedor depende de la ejecución correcta o de los resultados del trabajo de otro contratista, el Proveedor inspeccionará e informará de inmediato al Comprador cualquier defecto en dicho trabajo que lo haga inadecuado para dicha ejecución correcta y dichos resultados. El hecho de que el Proveedor no inspeccione ni realice el informe constituirá una aceptación del trabajo del otro contratista como adecuado y apropiado para la recepción del trabajo del Proveedor, excepto en cuanto a los defectos que puedan desarrollarse en el trabajo del otro contratista después de la ejecución de dicho trabajo.
(m) Rescisión. Si el Comprador rescinde el Contrato del Proveedor por incumplimiento, el Comprador podrá excluir al Proveedor de las instalaciones, tomar posesión inmediata de todos los materiales, herramientas, equipos y aparatos en las instalaciones y terminar el Proyecto o contratar a otras personas para que lo terminen, por cualquier método que el Comprador considere conveniente. En tal caso, el Proveedor no tendrá derecho a recibir ningún pago adicional hasta que el Proyecto haya finalizado. Si, después de la finalización del Proyecto, el saldo impago del precio del contrato excede el total de todos los gastos de finalización del Proyecto y todos los demás daños sufridos por el Comprador como resultado de dicho Incumplimiento, el Comprador pagará la parte excedente del precio al Proveedor. El Comprador tendrá derecho a suspender el trabajo en el Proyecto mediante notificación por escrito al Proveedor en cualquier momento y el Comprador no incurrirá en ninguna responsabilidad ante el Proveedor ni frente a ninguna otra persona por motivo de dicha suspensión; no obstante, el Proveedor será compensado equitativamente por todos los servicios prestados hasta la fecha de la suspensión junto con los costos reembolsables adeudados en ese momento y los gastos de rescisión razonables en los que haya incurrido efectivamente el Proveedor (incluido el reembolso de los costos comprometidos por el Proveedor que ya no serán utilizados por el Comprador).
(n) Impuestos. El Proveedor deberá pagar, a su vencimiento, todas las contribuciones, primas e impuestos (ya sean impuestos sobre la renta, las ventas, el uso, ocupacionales, de ingresos brutos, especiales, de transacción, de privilegio o de otro tipo) pagaderos en cualquier momento en relación con los Documentos contractuales, el Proyecto, las personas contratadas para completar el Proyecto, los bienes y servicios proporcionados por o a cualquier parte en virtud de los Documentos contractuales, o cualquier pago del Comprador al Proveedor en virtud de los Documentos contractuales.
(o) Materiales peligrosos. Excepto que la remoción de estos materiales sea el propósito de este Contrato, el Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por el descubrimiento, la presencia, la manipulación, la remoción, la eliminación o la exposición de las personas a materiales peligrosos de cualquier tipo, incluidos los materiales que contienen asbesto y moho que haya en la propiedad del Comprador antes del inicio del Proyecto. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por un edificio existente o construido que pueda, como resultado de su uso, mantenimiento, operación u ocupación posterior a la construcción, contener o llegar a contener materiales con asbesto y sustancias de moho que puedan representar riesgos para la salud y provocar lesiones corporales, daños a la propiedad o medidas y costos de reparación necesarios. El Proveedor cesará el trabajo de inmediato y notificará al Comprador en caso de encontrar materiales peligrosos mientras realiza el Proyecto.
(i) Resolución de disputas. Salvo que se establezca lo contrario en este Contrato o en un NDA, las partes intentarán resolver cualquier reclamo o controversia que surja de los Documentos contractuales a través de la consulta y negociación de buena fe en un espíritu de cooperación mutua. Si dichos intentos fallan, la disputa será sometida a mediación por un mediador mutuamente aceptado que será elegido por las partes dentro de los quince (15) días posteriores a la notificación por escrito de cualquiera de las partes a la otra solicitando mediación. Ninguna de las partes podrá negar injustificadamente el consentimiento para la selección de un mediador. Las partes deberán compartir el costo de la mediación por igual. De común acuerdo, las partes podrán posponer la mediación hasta que se haya completado alguna presentación de pruebas específica pero limitada en relación con la disputa. Las partes también podrán acordar reemplazar la mediación por otra forma alternativa de resolución de disputas. Cualquier disputa que las partes no puedan resolver mediante negociación, mediación u otra forma acordada de resolución alternativa de disputas dentro de los cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha de la solicitud inicial de una de las partes podrá entonces presentarse ante los tribunales para su resolución. Nada de lo dispuesto en esta sección impedirá que una parte recurra a procedimientos judiciales si (i) los esfuerzos de buena fe para resolver la disputa en virtud de estos procedimientos no han tenido éxito; (ii) se necesitan medidas cautelares provisionales u otro recurso equitativo de un tribunal para evitar daños graves e irreparables a una de las partes o a terceros; o (iii) se requiere el inicio de un litigio antes de que venza el plazo de prescripción aplicable. En ningún caso se detendrá el trabajo en el Proyecto durante la resolución de cualquier disputa entre el Comprador y el Proveedor.
TÉRMINOS ESPECÍFICOS SEGÚN EL PAÍS
ARGENTINA
1. Idioma. Se agrega la siguiente disposición a los Términos y condiciones:
“A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los documentos, avisos y comunicaciones en virtud de este Contrato estarán en idioma español. Si las partes acuerdan usar otro idioma, es posible que se requiera una traducción al español para fines de aplicación en la República Argentina. En caso de cualquier incompatibilidad entre la versión firmada por las partes y cualquier traducción al español, prevalecerá la versión firmada. El Proveedor asumirá exclusivamente el costo de cualquier traducción requerida”.
2. Términos de envío; Cargos de transporte; Riesgo de pérdida; Título. Por el presente, la Sección 8 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“(a) El Proveedor entregará los Productos de acuerdo con los términos de entrega establecidos en el Acuerdo o la Orden y, si no se establecen términos de entrega en el Acuerdo o la Orden, el Proveedor entregará los Productos en los términos de Franco Transportista [Free Carrier, FCA] (INCOTERMS 2020). El Proveedor es responsable del embalaje del Producto, incluidos todos los cargos de manipulación, embolsado, bloqueado, barrilado, empaque, tarimado, transporte, almacenamiento y otros cargos de embalaje. El Proveedor identificará la Orden en todas las listas de embalaje, conocimientos de embarque y otros documentos de envío entregados a un transportista. El Proveedor será responsable de cualquier cargo adicional si se requiere un envío distinto al indicado anteriormente para cumplir con sus obligaciones de entrega oportuna, y de los cargos de transporte excesivos en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos de embalaje del Comprador o de cualquier transportista. El título y el riesgo de pérdida con respecto a los Productos pasarán al Comprador (sujeto a sus derechos de inspección y devolución) tras la finalización de las obligaciones de entrega del Proveedor de acuerdo con los términos de entrega aplicables”.
“(b) El Proveedor deberá, a su propio costo y gasto, proporcionar al Comprador el código correcto de Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o cualquier otro código de clasificación aduanera aplicable para todos los productos suministrados en virtud de este Contrato. El Proveedor declara y garantiza que todos los códigos de clasificación proporcionados son verdaderos y precisos, y se basan en una revisión diligente de la composición, la función y el país de origen del Producto. El Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquier cambio en el código de clasificación aplicable. El Comprador podrá confiar en los códigos de clasificación proporcionados por el Proveedor, y el Proveedor será el único responsable de todos y cada uno de los costos, aranceles, impuestos, multas, sanciones u otros gastos que surjan de clasificaciones inexactas, incompletas o engañosas, incluidos los gastos que imponga cualquier autoridad gubernamental o reglamentaria”.
“(c) Para todos los Productos que contengan materiales que puedan estar sujetos a aranceles de importación o exportación, impuestos o cargos en virtud de la ley argentina u otra ley aplicable (“Aranceles”) (“Material cubierto”), el Proveedor proporcionará al Comprador, a expensas del Proveedor, información completa y precisa sobre el contenido del material en todos los Productos, incluyendo: (i) descripciones detalladas de cada Material cubierto; (ii) el porcentaje por peso de cada Material cubierto en el Producto; y (iii) el país de origen de cada Material cubierto, incluido el código correspondiente de la Organización Internacional de Normalización (International Organization for Standardization, ISO). El Proveedor responderá de inmediato a cualquier consulta o solicitud del Comprador de información adicional necesaria para fines de despacho aduanero o cumplimiento. El hecho de que el Proveedor no proporcione información precisa, completa u oportuna permitirá que el Comprador trate los Productos como compuestos completamente de Material cubierto, o que asigne el Material cubierto a un país sujeto a Aranceles más altos, para fines de determinación de cargos. El Proveedor será el único responsable de todos los Aranceles, impuestos, cargos, sanciones, multas o daños adicionales, excedentes o incrementados que resulten de cualquier incumplimiento de los requisitos de esta Sección, e indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador en relación con ellos”.
“(d) En caso de que el gobierno argentino o cualquier otro organismo gubernamental pertinente imponga Aranceles significativos, el Proveedor deberá notificar de inmediato al Comprador por escrito. Las partes negociarán de buena fe para determinar una asignación adecuada de los costos relacionados con dichos Aranceles. A solicitud del Comprador, el Proveedor hará todo lo posible para identificar e implementar medidas a fin de mitigar el impacto de dichos Aranceles sobre las partes”.
“(e) A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor realizará y asumirá plenamente todas las presentaciones de importación, gastos, impuestos, derechos, costos y otras obligaciones legales relacionadas con la importación de productos a la República Argentina. Además, todos los productos suministrados en virtud de este Contrato deberán cumplir con todos los requisitos técnicos y reglamentarios aplicables de Argentina”.
3. Facturas; Pago. Las siguientes disposiciones se agregan a la Sección 12 de los Términos y condiciones, sin modificar ni reemplazar ningún término existente en dicha Sección:
“12.3. Todos los pagos en virtud de este Acuerdo se realizarán en dólares estadounidenses (USD). Si cualquier monto se factura o paga en pesos argentinos (ARS), la conversión se basará en la tasa de cambio oficial publicada por el Banco de la Nación Argentina en la fecha de pago, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito”.
“12.4. El Proveedor acepta que no se aplicarán sanciones ni cargos por demora si el Comprador no cumple con los términos de pago acordados, debido a restricciones en el acceso al mercado cambiario argentino para comprar moneda extranjera, que impongan las reglamentaciones o acciones de las autoridades argentinas, incluidos, entre otros, el Banco Central de la República Argentina, la Aduana Argentina o la Secretaría de Comercio de la República Argentina”.
“12.5. Para evitar dudas, si este Contrato contempla que el pago de una factura se procese el siguiente día hábil cuando la fecha de vencimiento de la factura caiga en un fin de semana o feriado, dicho feriado se determinará de acuerdo con los feriados públicos establecidos en la República Argentina”.
4. Propiedad intelectual. Por el presente, la Sección 13 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“13.1. Con respecto a los Materiales entregables creados por el Proveedor específicamente para el Comprador (“Obras”), el Proveedor reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales y otros derechos de propiedad exclusiva sobre las Obras serán propiedad del Comprador, de conformidad con la Ley 11.723. En consecuencia, el Proveedor, por el presente, cede expresa e irrevocablemente al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre todas las Obras, y todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual relacionados, libres y exentas de cualquier gravamen u otra carga sobre ellas, siendo la intención del Comprador y el Proveedor que todas las Obras sean actualmente y en el futuro propiedad única y exclusiva del Comprador. El Proveedor firmará y entregará al Comprador todos los documentos necesarios para asegurar la propiedad de las Obras al Comprador sin costo o gasto para el Comprador. Cualquier Tecnología (según se define a continuación) u otra propiedad intelectual que sea preexistente y de propiedad del Proveedor, o desarrollada incidentalmente por el Proveedor en relación con los Materiales entregables seguirá siendo propiedad del Proveedor y no se transferirá ni cederá al Comprador en virtud de este Contrato. Sin embargo, con respecto a dichos Materiales entregables, o cualquier propiedad intelectual (incluido cualquier software, programa informático, u otra tecnología) incluida o proporcionada con cualquier Material entregable (“Tecnología”), que no se consideren Obras, por el presente, el Proveedor otorga al Comprador una licencia ilimitada, irrevocable, perpetua, no exclusiva, pagada, libre de regalías y mundial para usar, reproducir, crear obras derivados de, modificar, y desechar los Materiales entregables y dicha Tecnología, así como cualquier otro derecho sobre los Materiales entregables necesario para que el Comprador tenga pleno uso y disfrute de los Materiales entregables”.
“13.2. El Proveedor declara y garantiza al Comprador que (i) los Productos, y la venta, la entrega y el uso previsto de los Productos en virtud de este Contrato, no infringirán derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros; (ii) el Proveedor posee todos los derechos sobre los Materiales entregables y la Tecnología necesarios para crear, vender y entregar los Materiales entregables al Comprador y otorgar al Comprador los derechos otorgados en el presente; (iii) el Comprador tendrá derecho a utilizar dicha Tecnología sin el reclamo legítimo de ningún tercero por defraudación, apropiación indebida u otra causa similar; y (iv) toda dicha Tecnología deberá cumplir y funcionar de acuerdo con las especificaciones y documentación del fabricante o proveedor tal como se entregaron al Comprador. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador por cualquier reclamo, daño, pérdida o gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan de una violación o apropiación indebida real o presunta de los derechos de propiedad intelectual de terceros relacionados con los Productos, Materiales entregables o Tecnología”.
“13.3. En la medida en que el Proveedor tenga acceso a cualquier dato personal en relación con el cumplimiento de este Contrato, el Proveedor procesará dichos datos de conformidad con la Ley n.o 25.326 y cualquier otra ley y reglamentación aplicable, constituyendo la Ley n.o 25.326 el estándar mínimo de protección. El Proveedor podrá utilizar datos personales únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato e implementará medidas técnicas y organizativas razonables para proteger dichos datos contra el acceso, la divulgación, la modificación o la destrucción no autorizados. El Proveedor no transferirá ningún dato personal del Comprador a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador”.
5. Mano de obra. Las siguientes disposiciones se agregan a la Sección 15 de los Términos y condiciones, sin modificar ni reemplazar ningún término existente en dicha Sección:
“15.8. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador frente a todo tipo de reclamo, acción, queja, procedimiento, multa, sanción, gravamen, obligación, daño, pérdida, costo y gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) que interponga: (i) cualquier empleado, exempleado, contratista, subcontratista u otro personal contratado, directa o indirectamente, por el Proveedor en relación con el cumplimiento del Contrato; o (ii) cualquier autoridad nacional, provincial o municipal; que aleguen, surjan de, o se refieran a cualquier relación laboral, de mano de obra o similar, real o supuesta, entre dicho personal y el Comprador, incluido cualquier reclamo que invoque la participación conjunta, solidaria, subsidiaria o concurrente del Comprador en virtud de cualquier ley aplicable”.
6. Propiedad del Comprador. Por el presente, la Sección 23 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“Si en algún momento el Comprador prestara o entregara al Proveedor herramientas, equipos, materias primas, suministros, inventario u otra propiedad de cualquier tipo para su uso en la fabricación, procesamiento, prueba, embalaje, entrega o suministro de los Materiales entregables, el Comprador conservará todos sus derechos, títulos e intereses sobre dicha propiedad, todos los cuales seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Proveedor no tendrá título ni interés sobre dicha propiedad y tomará todas las medidas necesarias y razonables para proteger los derechos e intereses del Comprador sobre dicha propiedad en virtud de la ley aplicable. El Proveedor deberá cumplir de inmediato con cualquier solicitud razonable del Comprador para garantizar la protección de la propiedad del Comprador, lo que incluye proporcionar cualquier documentación necesaria, medidas de seguridad o cooperación requerida por el Comprador para salvaguardar dicha propiedad”.
7. Ley aplicable; Competencia territorial. Por el presente, la Sección 29 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“Este Contrato se regirá por, y las relaciones legales entre las Partes se determinarán de acuerdo con, las leyes de la República Argentina, sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que pueda dirigir la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Para evitar dudas, la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Contracts for the International Sale of Goods, CISG) de las Naciones Unidas no se aplicará a este Contrato. La única y exclusiva competencia territorial para cualquier acción que surja de o se relacione con este Contrato, incluido cualquier reclamo con respecto a su incumplimiento, rescisión, cancelación, vencimiento o validez, serán los tribunales competentes ubicados en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. El Proveedor acepta la jurisdicción de dichos tribunales y acepta no objetar la competencia territorial”.
8. Notificación. Se agrega la siguiente disposición a los Términos y condiciones:
“A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todas las notificaciones y demás comunicaciones que el Proveedor deba o pueda enviar en virtud de este Contrato se harán por escrito y se enviarán por correo electrónico o mediante un servicio de mensajería de 24 horas, y se dirigirán al Comprador a cualquiera de las direcciones establecidas a continuación. El Comprador podrá cambiar dicha dirección en cualquier momento mediante notificación al Proveedor a través de los mismos medios:
Dirección: Av. Antártida Argentina 2715, Llavallol, Provincia de Buenos Aires, Argentina”.
BRASIL
1. IDIOMA. Se agrega la siguiente disposición a los Términos y condiciones:
“A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los documentos, avisos y comunicaciones en virtud de este Contrato estarán en idioma portugués. Si las partes acuerdan usar otro idioma, es posible que se requiera una traducción al portugués para fines de aplicación en la República Federativa de Brasil. En caso de cualquier irregularidad entre la versión firmada por las partes y cualquier traducción al portugués, prevalecerá la versión firmada. El Proveedor asumirá exclusivamente el costo de cualquier traducción requerida”.
2. TÉRMINOS DE ENVÍO; CARGOS DE TRANSPORTE; RIESGO DE PÉRDIDA; TÍTULO. Por el presente, la Sección 8 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“(a) El Proveedor entregará los Productos de acuerdo con los términos de entrega establecidos en el Acuerdo o la Orden y, si no se establecen términos de entrega en el Acuerdo o la Orden, el Proveedor entregará los Productos en los términos de Franco Transportista [Free Carrier, FCA] (INCOTERMS 2020). El Proveedor es responsable del embalaje del Producto, incluidos todos los cargos de manipulación, embolsado, bloqueado, barrilado, empaque, tarimado, transporte, almacenamiento y otros cargos de embalaje. El Proveedor identificará la Orden en todas las listas de embalaje, conocimientos de embarque y otros documentos de envío entregados a un transportista. El Proveedor será responsable de cualquier cargo adicional si se requiere un envío distinto al indicado anteriormente para cumplir con sus obligaciones de entrega oportuna, y de los cargos de transporte excesivos en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos de embalaje del Comprador o de cualquier transportista. El título y el riesgo de pérdida con respecto a los Productos pasarán al Comprador (sujeto a sus derechos de inspección y devolución) tras la finalización de las obligaciones de entrega del Proveedor de acuerdo con los términos de entrega aplicables.
(b) El Proveedor deberá, a su propio costo y gasto, proporcionar al Comprador el código correcto de Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o cualquier otro código de clasificación aduanera aplicable para todos los Productos suministrados en virtud de este Contrato. El Proveedor declara y garantiza que todos los códigos de clasificación proporcionados son verdaderos y precisos, y se basan en una revisión diligente de la composición, la función y el país de origen del Producto. El Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquier cambio en el código de clasificación aplicable. El Comprador podrá confiar en los códigos de clasificación proporcionados por el Proveedor, y el Proveedor será responsable de cualquier costo, arancel, impuesto, multa, sanción u otros gastos que surjan de clasificaciones inexactas, incompletas o engañosas en la medida que resulten de la información del Proveedor.
(c) Para todos los Productos que contengan materiales que puedan estar sujetos a aranceles de importación o exportación, impuestos o cargos en virtud de la ley brasileña u otra ley aplicable (“Aranceles”) (“Material cubierto”), el Proveedor proporcionará al Comprador, a expensas del Proveedor, información completa y precisa sobre el contenido del material en todos los Productos, incluyendo: (i) descripciones detalladas de cada Material cubierto; (ii) el porcentaje por peso de cada Material cubierto en el Producto; y (iii) el país de origen de cada Material cubierto, incluido el código correspondiente de la Organización Internacional de Normalización (International Organization for Standardization, ISO). El Proveedor responderá de inmediato a cualquier consulta o solicitud del Comprador de información adicional necesaria para fines de despacho aduanero o cumplimiento. Para la asignación contractual de costos entre las partes, el hecho de que el Proveedor no proporcione información precisa, completa u oportuna podrá permitir que el Comprador trate los Productos como compuestos completamente de Material cubierto u originados en una jurisdicción sujeta a Aranceles más altos. El Proveedor será responsable de cualquier Arancel, impuesto, cargo, sanción, multa o daño adicional que surja de su incumplimiento de los requisitos de esta Sección.
(d) En caso de que el gobierno brasileño o cualquier otra autoridad gubernamental pertinente imponga Aranceles significativos que afecten los Productos, el Proveedor deberá notificar de inmediato al Comprador por escrito. Las partes negociarán de buena fe para determinar una asignación adecuada de los costos relacionados con dichos Aranceles. A solicitud del Comprador, el Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para identificar e implementar medidas a fin de mitigar el impacto de dichos Aranceles sobre las partes.
(e) A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor deberá cumplir y asumir la responsabilidad de todos los requisitos de presentación, documentación y cumplimiento necesarios para la importación de Productos a Brasil, lo que incluye proporcionar toda la información requerida por las autoridades aduaneras brasileñas. Todos los Productos suministrados en virtud de este Contrato deberán reunir los requisitos técnicos, reglamentarios y de importación aplicables de Brasil.
3. PRECIO. Por el presente, la Sección 11 de los Términos y condiciones estándar de Bridgestone se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“11. Precio. El Precio se establece en la Orden y es todo incluido, y cubre todos los costos, envíos e impuestos brasileños. Bridgestone Brasil realizará todas las retenciones de impuestos exigidas por ley, las cuales no se considerarán un pago insuficiente”.
4. FACTURAS. PAGO. Se cambió la Sección 12.2 y se agregó la Sección 12.3 a los Términos y condiciones estándar de Bridgestone, de la siguiente manera:
“12.2. Los términos y las fechas de pago seguirán estrictamente los procedimientos operativos locales de Bridgestone de Brasil, según se establezca expresamente en la Orden respectiva. En caso de conflicto entre el sistema global de Fin del Período de Acumulación (End of Accumulation Period, EOAP) y los términos establecidos en la Orden local, prevalecerán los términos de la Orden local.
12.3. Todos los pagos en virtud de este Contrato se realizarán en reales brasileños (BRL). Si el precio del Contrato se establece en otra moneda, el monto pagadero se convertirá a BRL utilizando la tasa de cambio oficial publicada por el Banco Central de Brasil el día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito”.
5. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. Por el presente, la Cláusula 13.1 de los Términos y condiciones estándar se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“13. Propiedad intelectual. Con respecto a los Materiales entregables creados específicamente para el Comprador (“Obras”), el Proveedor, por el presente, cede irrevocable y permanentemente al Comprador todos los derechos económicos (direitos patrimoniais) de conformidad con la Ley Federal Brasileña n.o 9.610/1998 (Ley de Derechos de Autor) y la Ley Federal n.o 9.279/1996 (Ley de Propiedad Industrial). Si bien los derechos morales permanecen con el creador individual de conformidad con la Ley aplicable, el Proveedor garantiza que dichos derechos no se ejercerán de ninguna manera que obstaculice, limite o afecte la plena explotación comercial, modificación o eliminación de las Obras por parte del Comprador.
Todas las demás disposiciones de la Sección 13, incluidas, entre otras, las Cláusulas 13.2 y 13.3, permanecerán sin cambios y en pleno vigor y efecto.
6. SUPERVISIÓN DE SERVICIOS Y PERSONAL. Por el presente, las Partes acuerdan complementar la Sección 15 de los Términos y condiciones estándar de Bridgestone agregando las siguientes Secciones 15.8. y 15.9:
“15.8. Dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a la solicitud del Comprador, el Proveedor deberá proporcionar evidencia del cumplimiento total de todas las obligaciones laborales, de seguridad social y de fondos de indemnización por despido (Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, FGTS) relacionadas con el personal involucrado en los Servicios. El Comprador se reserva el derecho de retener los pagos si el Proveedor no demuestra dicho cumplimiento, como medida preventiva contra una posible responsabilidad conjunta o subsidiaria”.
15.9. El Proveedor asume plena y exclusiva responsabilidad por el cumplimiento de todas las Normas Regulatorias (Normas Regulamentadoras, NR) brasileñas con respecto a la salud y seguridad ocupacional. Esto incluye proporcionar todo el equipo de protección personal (Personal Protective Equipment, PPE) necesario y garantizar que su personal esté debidamente capacitado y apto para el trabajo. El Proveedor indemnizará plenamente a Bridgestone Brasil por cualquier reclamo por accidentes en el lugar de trabajo o demandas laborales, incluidas las presentadas después de la rescisión de este Contrato”.
7. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Por el presente, la Sección 23 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“23. Propiedad del Comprador Si en algún momento el Comprador prestara o entregara al Proveedor herramientas, equipos, materias primas, suministros, inventario u otra propiedad de cualquier tipo para su uso en la fabricación, procesamiento, prueba, embalaje, entrega o suministro de los Materiales entregables, el Comprador conservará todos sus derechos, títulos e intereses sobre dicha propiedad, todos los cuales seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Proveedor no tendrá título ni interés sobre dicha propiedad y autoriza al Comprador a tomar cualquier medida necesaria para proteger su interés en dicha propiedad en virtud de la ley aplicable. El Proveedor deberá cumplir de inmediato con cualquier solicitud razonable del Comprador para garantizar la protección de la propiedad del Comprador, lo que incluye proporcionar cualquier documentación necesaria, medidas de seguridad o cooperación requerida por el Comprador para salvaguardar dicha propiedad. Tras el vencimiento o la rescisión del Acuerdo, a solicitud del Comprador y con sujeción a las instrucciones del Comprador, el Proveedor deberá devolver o destruir de otro modo cualquier propiedad del Comprador que esté en posesión del Proveedor. El Proveedor marcará, etiquetará o identificará claramente de otro modo la propiedad de dicho Comprador como propiedad del Comprador mientras esta se encuentre en posesión o custodia del Proveedor, asegurándose de que la propiedad del Comprador sea evidente e incuestionable, y que dicha propiedad esté adecuadamente separada de los propios activos del Proveedor.”
8. NOTIFICACIÓN. Las notificaciones al Comprador en Brasil se enviarán en portugués y se abordarán de acuerdo con la información de contacto indicada en la Orden aplicable o según lo notifique el Comprador por escrito.
9. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES LOCALES. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y reglamentaciones brasileñas aplicables en relación con la ejecución de este Contrato, incluidas, entre otras, las leyes de protección de datos y anticorrupción. Por el presente, las Partes acuerdan complementar la Sección 17 de los Términos y condiciones estándar de Bridgestone agregando las siguientes Secciones 17.7 y 17.8:
“17.7. Protección de datos y anticorrupción: El Proveedor cumplirá con la Ley General de Protección de Datos (Ley n.o 13.709/2018 - LGPD). El Proveedor procesará los datos personales únicamente para los fines estrictamente necesarios para ejecutar este Contrato y adoptará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger dichos datos contra el acceso, la pérdida, la modificación o la divulgación no autorizados. Cualquier transferencia internacional de datos personales deberá reunir los requisitos establecidos en la ley brasileña.
17.8. Anticorrupción. El Proveedor declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes anticorrupción aplicables, incluida la Ley Federal Brasileña n.o 12.846/2013, y no ofrecerá, prometerá, autorizará ni realizará, directa o indirectamente, ningún pago indebido ni otorgará ninguna ventaja indebida a funcionarios públicos o partes privadas en relación con este Contrato”.
10. LEY APLICABLE; COMPETENCIA TERRITORIAL Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS: Por el presente, la Sección 29 de los Términos y condiciones estándar de Bridgestone se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“29.1. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Términos y condiciones estándar, este Contrato se interpretará, y las relaciones legales entre las Partes se determinarán, de acuerdo con las leyes de la República Federativa de Brasil, sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que pueda dirigir la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Cualquier disposición de los Términos y condiciones estándar relativa a la aplicación de leyes extranjeras o tribunales y jurisdicciones extranjeros para la resolución de disputas será nula y sin efecto. Para evitar dudas, no se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Contracts for the International Sale of Goods, CISG) de las Naciones Unidas.
29.2. Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República Federativa de Brasil. Cualquier disputa que surja de o en relación con este Contrato y que no pueda resolverse de manera amistosa se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, con la renuncia expresa de cualquier otro tribunal, sin importar el privilegio que pueda tener”.
CANADÁ
1. Conversión de moneda. Todos los precios de compra se expresan en dólares estadounidenses (“USD”). El Comprador podrá pagar todos los montos adeudados en virtud del presente en USD o en la moneda local del Comprador, que es, para aclaración, el dólar canadiense (“C$”).
2. Facturas; Pago. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, se aplicarán los siguientes términos: “Cuando el Proveedor esté registrado para el Impuesto sobre Bienes y Servicios (Goods and Services Tax, GST)/Impuesto Armonizado sobre las Ventas (Harmonized Sales Tax, HST) en Canadá y esté obligado a cobrar impuestos, el Proveedor deberá detallar por separado en sus facturas todos los GST/HST o impuestos provinciales aplicables sobre las ventas y deberá cobrar y remitir dichos impuestos de acuerdo con la ley canadiense. El Proveedor facturará al Comprador por los Materiales entregables inmediatamente después de la entrega. Las facturas de los Productos no deben fecharse antes de la fecha de envío (a menos que se especifique en la Orden). Las facturas deben estar en formato aceptable e incluir evidencia adecuada del envío o la entrega de Productos o del progreso o la finalización de Servicios, números de identificación fiscal, números de registro comercial u otra documentación requerida en virtud de la legislación federal o provincial aplicable para garantizar el cumplimiento de los requisitos de impuestos, importación y presentación de informes canadienses, el número de orden de compra (Purchase Order, PO) aplicable, orden de compra, número de partida, código de material (si corresponde), cantidad, unidad de medida y precio. El Proveedor determinará y aplicará los impuestos de acuerdo con la Ley de Impuestos Especiales, la legislación provincial de impuestos sobre las ventas y las normas aplicables del lugar de suministro. En el caso de una transacción transfronteriza, el Proveedor proporcionará los códigos del Sistema Armonizado (Harmonized System, HS), declaraciones del país de origen y cualquier otra documentación requerida para el despacho aduanero. El Proveedor será responsable de cualquier cargo, sanción o gravamen adicional que surja de la documentación aduanera incorrecta o incompleta proporcionada por el Proveedor. El Comprador tendrá derecho a devolver facturas incompletas y a devolver o corregir facturas que contengan errores. El Vendedor presentará las facturas en el formato y dentro del plazo establecido en la Orden correspondiente (que podrá requerir el envío electrónico). Si alguna factura es defectuosa, la fecha de pago (incluidas las fechas de las facturas netas o el descuento en efectivo) se calculará a partir de la recepción por parte del Comprador de una factura corregida aceptable. No se reconocerán los borradores. El Comprador no realizará pagos por modificaciones a la Orden original, a menos que el Comprador y el Vendedor firmen una Orden apropiada”.
3. Derechos de auditoría. El siguiente texto se considera insertado como penúltima oración de la sección 17 de los Términos y condiciones estándar: “A solicitud razonable, el Proveedor proporcionará al Comprador evidencia del pago de impuestos, incluyendo copias de facturas, declaraciones de GST/HST, presentaciones del Impuesto Provincial sobre las Ventas (Provincial Sales Tax, PST), certificados de exención, comprobantes de entrega, declaraciones de reventa u otra documentación razonablemente requerida para respaldar al Comprador”.
4. Cumplimiento de las leyes de Igualdad de Oportunidades de Empleo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, NO se aplicarán los siguientes términos establecidos en los Términos y condiciones estándar: Sección 18 de los Términos y condiciones estándar, donde las Secciones 18(a) y 18(b) de los Términos y condiciones estándar se consideran “Eliminadas intencionalmente”.
5. Seguro. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, se aplicarán los siguientes términos: “A menos que se indique lo contrario en la Orden u otros Documentos contractuales, durante el plazo de este Contrato y durante al menos cinco (5) años después del cumplimiento de las obligaciones finales del Proveedor en virtud del presente, el Proveedor deberá, a su exclusivo costo, mantener con una compañía de seguros de buena reputación con una calificación actual de A.M. Best no inferior a A- y con licencia en todas las provincias aplicables a este Contrato, la siguiente cobertura de seguro, según corresponda: (i) seguro de responsabilidad civil comercial general, incluida la responsabilidad por productos, responsabilidad por operaciones completadas, responsabilidad contractual general, cobertura amplia por daños a la propiedad y seguro de responsabilidad por lesiones personales, por montos no inferiores a $2.000.000 por ocurrencia y $3.000.000 agregados anuales; (ii) si los empleados, agentes o representantes del Proveedor ingresarán a las instalaciones del Comprador, seguro de responsabilidad civil vehicular sobre cualquier vehículo propio, no propio o alquilado que se utilice en la prestación de los Servicios; o que de otro modo utilice el Proveedor en las instalaciones del Comprador, con límites de al menos $1.000.000 por ocurrencia, límite único combinado de lesiones corporales y daños a la propiedad; (iii) si los Servicios incluyen servicios profesionales, seguro de responsabilidad profesional (errores y omisiones) con límites de cobertura no inferiores a $2.000.000 por ocurrencia y $3.000.000 agregados anuales; y (iv) si los Materiales entregables implican construcción, seguro de riesgo del constructor sobre todo el material entregado en las instalaciones del Comprador o propiedades adyacentes y destinado para su uso en los Materiales entregables o en las instalaciones del Comprador y todos los materiales instalados para los Materiales entregables. El Proveedor proporcionará al Comprador certificados satisfactorios de dichos seguros antes de comenzar la ejecución de este Contrato y de otro modo previa solicitud. Todo seguro requerido por este Contrato deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional o beneficiario de la pérdida, según corresponda. Todos los seguros requeridos por este Contrato serán primarios y no tendrán derecho a la contribución de ningún seguro mantenido por Bridgestone, y el Proveedor deberá notificar por escrito al Comprador con al menos treinta (30) días de anticipación a cualquier modificación, cancelación o vencimiento sustancial sin renovación de las coberturas de seguro requeridas. Ni los requisitos de seguro anteriores ni los términos de ninguna póliza de seguro limitarán la responsabilidad u obligaciones del Proveedor en virtud de este Contrato.”
6. Notificación. (Reservado)
7. Ley aplicable; Competencia territorial. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Términos y condiciones estándar, se aplicarán los siguientes términos: “Este Contrato se interpretará, y las relaciones legales entre las Partes se determinarán, de acuerdo con las leyes de la provincia de Quebec (con respecto a las operaciones del Comprador en Canadá dentro de Quebec) y las leyes de la provincia de Ontario (con respecto a las operaciones del Comprador en Canadá fuera de Quebec), sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que pueda dirigir la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. No se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La única y exclusiva competencia territorial para cualquier acción que surja de o se relacione con este Contrato, o el incumplimiento, la rescisión, la cancelación, el vencimiento o la validez de este, o los Materiales entregables, serán los tribunales ubicados en Montreal, Quebec (donde las leyes vigentes son las leyes de la provincia de Quebec) o Toronto (donde las leyes vigentes son las leyes de la provincia de Ontario). Para evitar dudas, no se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.”
8. Resolución de disputas. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en las Disposiciones del Proyecto o los Términos y condiciones estándar, se aplicarán los siguientes términos: “Salvo que se establezca lo contrario en este Contrato o en un NDA, las partes intentarán resolver cualquier reclamo o controversia que surja de los Documentos contractuales a través de la consulta y negociación de buena fe en un espíritu de cooperación mutua. Si dichos intentos fallan, cualquiera de las partes podrá recurrir a procedimientos judiciales. En ningún caso se detendrá el trabajo en el Proyecto durante la resolución de cualquier disputa entre el Comprador y el Proveedor.”
9. Propiedad del Comprador. El término “UCC” se considera eliminado de la sección 23.1.
10. Disposiciones del Proyecto. Lo siguiente se considera insertado como la primera oración de la Sección (f) del Anexo A (Pagos por avance/Gravámenes): “Las disposiciones de esta sección (f) están sujetas a la legislación provincial aplicable sobre gravámenes”.
11. Idioma del Contrato. La Sección 32 (Idioma del Contrato) se considera incorporada a estos Términos y condiciones: “El proveedor confirma haber recibido la versión en francés de este documento. Las partes han acordado que este documento y todos los documentos relacionados con él estén en inglés. Le vendeur confirme avoir recu ce document en français. Les parties aux présentes ont convenu que ce document et tous les documents s'y rattachant soient rédigés en anglais.”
CHILE
1. Idioma: Se agrega la siguiente disposición a los Términos y condiciones:
“A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los documentos, avisos y comunicaciones en virtud de este Contrato estarán en idioma español. Si las partes acuerdan usar otro idioma, es posible que se requiera una traducción al español para fines de aplicación en la República de Chile. En caso de cualquier incompatibilidad entre la versión firmada por las partes y cualquier traducción al español, prevalecerá la versión firmada. El Proveedor asumirá exclusivamente el costo de cualquier traducción requerida”.
2. Propiedad intelectual. Por el presente, la Sección 13 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“13.1. Con respecto a los Materiales entregables creados por el Proveedor específicamente para el Comprador (“Obras”), el Proveedor reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales y otros derechos de propiedad exclusiva sobre las Obras serán propiedad del Comprador, de conformidad con la Ley 17.336. En consecuencia, el Proveedor, por el presente, cede expresa e irrevocablemente al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre todas las Obras, y todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual relacionados, libres y exentas de cualquier gravamen u otra carga sobre ellas, siendo la intención del Comprador y el Proveedor que todas las Obras sean actualmente y en el futuro propiedad única y exclusiva del Comprador. El Proveedor firmará y entregará al Comprador todos los documentos necesarios para asegurar la propiedad de las Obras al Comprador sin costo o gasto para el Comprador. Cualquier Tecnología (según se define a continuación) u otra propiedad intelectual que sea preexistente y de propiedad del Proveedor, o desarrollada incidentalmente por el Proveedor en relación con los Materiales entregables seguirá siendo propiedad del Proveedor y no se transferirá ni cederá al Comprador en virtud de este Contrato. Sin embargo, con respecto a dichos Materiales entregables, o cualquier propiedad intelectual (incluido cualquier software, programa informático, u otra tecnología) incluida o proporcionada con cualquier Material entregable (“Tecnología”), que no se consideren Obras, por el presente, el Proveedor otorga al Comprador una licencia ilimitada, irrevocable, perpetua, no exclusiva, pagada, libre de regalías y mundial para usar, reproducir, crear obras derivados de, modificar, y desechar los Materiales entregables y dicha Tecnología, así como cualquier otro derecho sobre los Materiales entregables necesario para que el Comprador tenga pleno uso y disfrute de los Materiales entregables”.
“13.2. El Proveedor declara y garantiza al Comprador que (i) los Productos, y la venta, la entrega y el uso previsto de los Productos en virtud de este Contrato, no infringirán derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros; (ii) el Proveedor posee todos los derechos sobre los Materiales entregables y la Tecnología necesarios para crear, vender y entregar los Materiales entregables al Comprador y otorgar al Comprador los derechos otorgados en el presente; (iii) el Comprador tendrá derecho a utilizar dicha Tecnología sin el reclamo legítimo de ningún tercero por defraudación, apropiación indebida u otra causa similar; y (iv) toda dicha Tecnología deberá cumplir y funcionar de acuerdo con las especificaciones y documentación del fabricante o proveedor tal como se entregaron al Comprador. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador por cualquier reclamo, daño, pérdida o gasto (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan de una violación o apropiación indebida real o presunta de los derechos de propiedad intelectual de terceros relacionados con los Productos, Materiales entregables o Tecnología”.
“13.3. En la medida en que el Proveedor tenga acceso a cualquier dato personal en relación con el cumplimiento de este Contrato, el Proveedor procesará dichos datos de conformidad con las leyes chilenas aplicables y cualquier otra ley y reglamentación aplicable, constituyendo la Ley n.o 21.719 el estándar mínimo de protección. El Proveedor podrá utilizar datos personales únicamente con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato e implementará medidas técnicas y organizativas razonables para proteger dichos datos contra el acceso, la divulgación, la modificación o la destrucción no autorizados. El Proveedor no divulgará, transferirá ni pondrá a disposición de ningún tercero ningún dato personal recibido del Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador”.
3. Mano de obra. Las siguientes disposiciones se agregan a la Sección 15 de los Términos y condiciones, sin modificar ni reemplazar ningún término existente en dicha Sección:
“15.6. Se estipula expresamente que no se establecerá ningún vínculo de responsabilidad entre el Comprador y el personal que el Proveedor emplee, directa o indirectamente, para la ejecución del objeto del contrato, y dicho personal estará bajo responsabilidad exclusiva del Proveedor como empleador. Será responsabilidad exclusiva del Proveedor declarar y pagar los salarios, las contribuciones al seguro social y los impuestos, cumplir con las reglamentaciones de seguridad y salud en el trabajo y, en general, cumplir con todas las leyes y reglamentaciones laborales y de seguridad social aplicables. El Comprador podrá, en cualquier momento, exigir toda documentación e información necesaria para verificar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones laborales y de seguridad social del Proveedor”.
“15.7. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador frente a todo tipo de daño o pérdida, multa, deuda, reclamo, juicio, litigio, acción legal, demanda, informe, solicitud, etc., iniciados en su contra por cualquiera de los empleados del Proveedor o sus cesionarios, que surjan del incumplimiento de las obligaciones laborales, de seguridad social o fiscales, o de reclamos relacionados con accidentes laborales, discapacidad física o temporal, discapacidad total o parcial, o fallecimiento de trabajadores”.
“15.8. El Proveedor asume plena responsabilidad por los actos u omisiones de sus propios empleados, subcontratistas o agentes relacionados con la ejecución de este Contrato, y estará obligado a liberar y eximir de responsabilidad al Comprador de cualquier pérdida, daño, responsabilidad, costo y gasto sufrido o incurrido como resultado de, o en relación con, cualquier acto u omisión”.
4. Entrega de Productos en el territorio chileno. Por el presente, la Sección 8 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“(a) El Proveedor entregará los Productos de acuerdo con los términos de entrega establecidos en el Acuerdo o la Orden y, si no se establecen términos de entrega en el Acuerdo o la Orden, el Proveedor entregará los Productos en los términos de Franco Transportista [Free Carrier, FCA] (INCOTERMS 2020). El Proveedor es responsable del embalaje del Producto, incluidos todos los cargos de manipulación, embolsado, bloqueado, barrilado, empaque, tarimado, transporte, almacenamiento y otros cargos de embalaje. El Proveedor identificará la Orden en todas las listas de embalaje, conocimientos de embarque y otros documentos de envío entregados a un transportista. El Proveedor será responsable de cualquier cargo adicional si se requiere un envío distinto al indicado anteriormente para cumplir con sus obligaciones de entrega oportuna, y de los cargos de transporte excesivos en relación con el incumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos de embalaje del Comprador o de cualquier transportista. El título y el riesgo de pérdida con respecto a los Productos pasarán al Comprador (sujeto a sus derechos de inspección y devolución) tras la finalización de las obligaciones de entrega del Proveedor de acuerdo con los términos de entrega aplicables”.
“(b) El Proveedor deberá, a su propio costo y gasto, proporcionar al Comprador el código correcto de Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o cualquier otro código de clasificación aduanera aplicable para todos los productos suministrados en virtud de este Contrato. El Proveedor declara y garantiza que todos los códigos de clasificación proporcionados son verdaderos y precisos, y se basan en una revisión diligente de la composición, la función y el país de origen del Producto. El Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquier cambio en el código de clasificación aplicable. El Comprador podrá confiar en los códigos de clasificación proporcionados por el Proveedor, y el Proveedor será el único responsable de todos y cada uno de los costos, aranceles, impuestos, multas, sanciones u otros gastos que surjan de clasificaciones inexactas, incompletas o engañosas, incluidos los gastos que imponga cualquier autoridad gubernamental o reglamentaria”.
“(c ) Para todos los Productos que contengan materiales que puedan estar sujetos a aranceles de importación o exportación, impuestos o cargos en virtud de la ley chilena u otra ley aplicable (“Aranceles”) (“Material cubierto”), el Proveedor proporcionará al Comprador, a expensas del Proveedor, información completa y precisa sobre el contenido del material en todos los Productos, incluyendo: (i) descripciones detalladas de cada Material cubierto; (ii) el porcentaje por peso de cada Material cubierto en el Producto; y (iii) el país de origen de cada Material cubierto, incluido el código correspondiente de la Organización Internacional de Normalización (International Organization for Standardization, ISO). El Proveedor responderá de inmediato a cualquier consulta o solicitud del Comprador de información adicional necesaria para fines de despacho aduanero o cumplimiento. El hecho de que el Proveedor no proporcione información precisa, completa u oportuna permitirá que el Comprador trate los Productos como compuestos completamente de Material cubierto, o que asigne el Material cubierto a un país sujeto a Aranceles más altos, para fines de determinación de cargos. El Proveedor será el único responsable de todos los Aranceles, impuestos, cargos, sanciones, multas o daños adicionales, excedentes o incrementados que resulten de cualquier incumplimiento de los requisitos de esta Sección, e indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador en relación con ellos”.
“(d) En caso de que el gobierno chileno o cualquier otro organismo gubernamental pertinente imponga Aranceles significativos, el Proveedor deberá notificar de inmediato al Comprador por escrito. Las partes negociarán de buena fe para determinar una asignación adecuada de los costos relacionados con dichos Aranceles. A solicitud del Comprador, el Proveedor hará todo lo posible para identificar e implementar medidas a fin de mitigar el impacto de dichos Aranceles sobre las partes”.
“(e). Cualquier trámite de importación, gastos, impuestos, costos u otros requisitos legales relacionados con la importación de Productos a Chile deberá ser asumido, realizado y responsabilidad del Proveedor, cuando corresponda. Además, todos los Productos deberán cumplir con los requisitos técnicos chilenos en virtud de la Ley aplicable”.
“(f). El Proveedor eximirá de responsabilidad al Comprador de cualquier reclamo con respecto a las obligaciones establecidas en la Ley n.o 19.496, sobre la Protección de los Derechos de los Consumidores de la República de Chile, o cualquier ley o reglamentación similar que sea aplicable o que modifique o reemplace dicha ley, que surja con respecto al incumplimiento de las reglamentaciones de calidad o seguridad aplicables a los Materiales entregables; defectos en los Materiales entregables; cuando los materiales, partes, piezas, elementos, sustancias o ingredientes que constituyan o integren los Materiales entregables no se correspondan con las especificaciones que lleven o con la información que se indique en el etiquetado; o si los Materiales entregables no cumplen con las especificaciones comunicadas al Comprador por el Proveedor”.
5. Facturas y pagos. Las siguientes disposiciones se agregan a la Sección 12 de los Términos y condiciones, sin modificar ni reemplazar ningún término existente en dicha Sección:
“12.3. Para evitar dudas, el Proveedor facturará directamente al Comprador por cualquier venta de Materiales entregables realizada por el Proveedor al Comprador de conformidad con los términos de este Contrato, y siempre que dichas facturas reúnan todos los requisitos fiscales aplicables establecidos en las leyes chilenas”.
“12.4. Si una factura es defectuosa o el Comprador tiene reservas con respecto al contenido de la factura, la fecha de pago (incluidas las fechas de las facturas netas o el descuento en efectivo) se calculará a partir de la recepción por parte del Comprador de una factura corregida aceptable”.
“12.5. Para evitar dudas, si este Contrato contempla que el pago de una factura se procese el siguiente día hábil cuando la fecha de vencimiento de la factura caiga en un fin de semana o feriado, dicho feriado se determinará de acuerdo con las costumbres del lugar de entrega”.
6. Compromiso de cumplimiento y antisoborno. Las siguientes disposiciones se agregan a la Sección 32 de los Términos y condiciones, sin modificar ni reemplazar ningún término existente en dicha Sección:
“32.3 El Proveedor deberá cumplir y garantizar que cualquier tercero que utilice en relación con la prestación de Servicios o el desarrollo de Proyectos en virtud de este Contrato o cualquiera de los Documentos contractuales cumpla con las disposiciones del Modelo de prevención de delitos del Comprador, implementado por este último con el fin de cumplir con las disposiciones de la Ley n.o 20.393, que establece la Responsabilidad penal de las personas jurídicas, y cualquier reglamentación aplicable en este sentido.
Por el presente, el Proveedor declara que ha recibido y aceptado el Modelo de prevención del delitos del Comprador, junto con los siguientes documentos complementarios: /i/ Código de conducta; /ii/ Política global antisoborno; /iii/ Guía “Cómo funciona el proceso de denuncia”; y /iv/ Política de prevención contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo (en adelante denominadas colectivamente los “Documentos complementarios”). Además, el Proveedor declara que ha leído, comprendido y se compromete a cumplir con el Modelo de Prevención de Delitos del Comprador y todos sus Documentos Complementarios. Se adjuntará una copia del Modelo de Prevención de Delitos del Comprador y sus Documentos Complementarios a cualquier Acuerdo entre el Proveedor y el Comprador o, si no se firmó ninguno, a la Orden correspondiente.
Cualquier incumplimiento de los documentos mencionados anteriormente por parte de las filiales, subcontratistas o cualquier persona involucrada en la prestación de los Servicios o el desarrollo de un Proyecto del Proveedor se considerará un incumplimiento del Proveedor”.
7. Aviso. Se agrega la siguiente disposición a los Términos y condiciones:
“Todos los avisos que se entreguen en virtud de este Contrato se harán por escrito y se enviarán por correo electrónico o mediante un servicio de mensajería de 24 horas, y se dirigirán al Comprador a la dirección que se establece a continuación o a la dirección que una de las Partes pueda designar mediante notificación a la otra:
Comprador: Camino Lo Boza L1 11 A 120, Lo Boza, Pudahuel, Chile”.
8. Ley Aplicable; Jurisdicción. Por el presente, la Sección 29 de los Términos y condiciones se elimina en su totalidad y se reemplaza con lo siguiente:
“Este Contrato se interpretará, y las relaciones legales entre las Partes se determinarán, de acuerdo con las leyes de Chile sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que pueda dirigir la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción, y cualquier disposición en los Términos y condiciones estándar con respecto a la jurisdicción para la resolución de disputas será nula y sin efecto. Para evitar dudas, no se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La jurisdicción única y exclusiva para todas las acciones que surjan de o se relacionen con este Contrato, o el incumplimiento, la rescisión, la cancelación, el vencimiento o la validez de este, o los Materiales Entregables, serán los tribunales ubicados en Chile. El Proveedor acepta la jurisdicción de dichos tribunales y acepta no objetar la competencia territorial”.
COSTA RICA
1. Conversión de moneda. Todos los pagos en virtud de este Contrato se realizarán en dólares estadounidenses (USD), a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito. Si cualquier monto se cotiza o factura en colones costarricenses (CRC), la conversión a USD se basará en la tasa de cambio oficial publicada por el Banco Central de Costa Rica en la fecha de pago. El Proveedor asumirá cualquier costo, tarifa o pérdida asociada con el cambio de divisas, incluidas las fluctuaciones en las tasas de cambio.
2. Idioma. Toda la documentación, los avisos y las comunicaciones en virtud de este Contrato se proporcionarán en español e inglés. En caso de cualquier irregularidad entre las dos versiones, prevalecerá la versión en inglés, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
3. Aviso. (Reservado)
4. Ley Aplicable; Jurisdicción. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Términos y condiciones estándar, el Contrato se interpretará, y las relaciones legales entre las Partes se determinarán, de acuerdo con las leyes de Costa Rica, sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que pueda dirigir la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Cualquier disposición de los Términos y condiciones estándar relativa a la competencia territorial para la resolución de disputas será nula y sin efecto. Para evitar dudas, no se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de las Naciones Unidas.
Europa, Medio Oriente y África
A. El párrafo 2 de la Sección 2 “CONTRATO” de los Términos y condiciones se reemplazará con el siguiente texto:
Se considerará que el Proveedor ha aceptado este Contrato al confirmar la aceptación de la Orden dentro de los 2 (dos) días hábiles de su emisión o, en su defecto, al indicar al Comprador dentro del mismo período si alguna de las condiciones (incluido el plazo de entrega final) de la Orden no puede cumplirse. El hecho de que el Proveedor no acepte la Orden dentro del plazo antes mencionado o no indique de otro modo que no se puede cumplir alguna de las condiciones de la Orden, se considerará como la aceptación de este Contrato por parte del Proveedor.
B. La Sección 7 “ENTREGA OPORTUNA; SUMINISTRO” de los Términos y condiciones incluirá la siguiente sección adicional:
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Comprador en virtud de este Contrato o las Leyes aplicables, el Proveedor pagará al Comprador daños liquidados equivalentes al 2 % (dos por ciento) del valor total de la Orden por semana calendario de retraso hasta alcanzar un máximo del 20 % (veinte por ciento). Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador también tendrá derecho a rescindir el Contrato sin ninguna responsabilidad en caso de que la sanción alcance el plazo máximo de 10 (diez) semanas de retraso.
C. La Sección 8 “TÉRMINOS DE ENVÍO; CARGOS DE TRANSPORTE; RIESGO DE PÉRDIDA; TÍTULO” de los Términos y condiciones proporcionará en lugar de los FCA de INCOTERMS, la siguiente disposición:
El Proveedor entregará los Productos de acuerdo con los términos de entrega establecidos en la Orden y, si no se establecen términos de entrega en la Orden, de acuerdo con los términos de Entrega con Derechos Pagados (Delivery Duty Paid, DDP) de Incoterms 2020 en la dirección de entrega especificada en la Orden.
D. La Sección 11 “PRECIO” de los Términos y condiciones incluirá la siguiente sección adicional:
El Precio no incluye ningún impuesto al valor agregado (IVA) ni impuestos similares sobre el volumen de negocios. Si una venta está sujeta al IVA, el Proveedor deberá añadir y cobrar el IVA a la tasa aplicable, de conformidad con la Directiva 2006/112/CE del Consejo y la legislación local en materia de IVA. Si la transacción califica para una exención de IVA o tasa cero (por ejemplo, una entrega intracomunitaria conforme al Artículo 138 de la Directiva 2006/112/CE o una exportación fuera de la UE), el Proveedor no deberá cobrar IVA, siempre que se cumplan todas las condiciones legales aplicables para dicho tratamiento. En los casos en que la normativa de IVA de la UE exija que el Comprador sea responsable de la autoliquidación del IVA, el Proveedor no deberá cobrar IVA, pero deberá asegurarse de que la factura cumpla con los requisitos aplicables a una factura con inversión del sujeto pasivo. Excepto por cualquier IVA aplicable (que será cobrado al y pagado por el Comprador), el Precio incluye todos los demás impuestos, aranceles o cargos relacionados con la venta, y el Proveedor asumirá dichos impuestos o cargos que no sean IVA.
E. La Sección 12 “FACTURAS; PAGO” de los Términos y condiciones se reemplazará con el siguiente texto:
12.1. Las facturas del Proveedor deberán contener toda la información obligatoria requerida por las Leyes aplicables y toda la información que el Comprador solicite al Proveedor, en particular el número de Orden al que siempre se deberá hacer referencia en la factura, así como el nombre del solicitante de la Orden. El Proveedor no deberá aceptar ninguna Orden del Comprador sin un número de Orden ni nombre del empleado de contacto y no deberá iniciar ninguna actividad hasta que dicha Orden sea emitida por el Comprador.
12.2. El Proveedor facturará al Comprador por los Materiales entregables inmediatamente después de la entrega.
12.3. A menos que las Partes acuerden lo contrario y siempre que el Proveedor haya cumplido con todas sus obligaciones contractuales en virtud de este Contrato, las facturas serán pagaderas dentro de un período de 60 (sesenta) días calendario (o el plazo diferente según lo dispuesto por las leyes nacionales aplicables en caso de que 60 [sesenta] días calendario se considere irrazonable en virtud de dicha ley) a partir de la fecha de emisión de la factura.
12.4. Por el presente, el Proveedor reconoce y acepta expresamente que el Comprador aplica una estricta política de “sin orden de compra no hay pago” y que, por lo tanto, el Proveedor no iniciará ninguna actividad hasta que una Orden haya sido debidamente emitida por el Comprador y aceptada por el Proveedor de acuerdo con la sección 2 de los Términos y condiciones estándar según lo enmendado por esta Cláusula adicional del país para Europa, Medio Oriente y África (Europe, Middle East & Africa, EMEA). La falta de cumplimiento de esta disposición dará derecho al Comprador a no pagar ninguna actividad del Proveedor iniciada antes de la aceptación de la Orden.
12.5. El Comprador, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible que posea, tendrá derecho a compensar cualquier monto adeudado por el Proveedor al Comprador contra cualquier monto adeudado por el Comprador al Proveedor.
12.6. Por el presente, las Partes reconocen y aceptan que si la relación contractual entre ellas se rige por las leyes de un país o jurisdicción en el que el marco de la Contratación Pública Paneuropea en Línea (Pan‐European Public Procurement Online, “PEPPOL”) se ha adoptado, implementado o exigido oficialmente por ley o reglamentación, la PEPPOL se aplicará automáticamente a los procesos de facturación y pago de las Partes.
12.7. La PEPPOL prevalecerá sobre, y reemplazará, cualquier término de pago en conflicto en este Contrato en la medida en que se relacione con la facturación electrónica, los formatos de mensajes, los mecanismos de transporte, la validación, el enrutamiento, la recepción y el procesamiento en virtud del marco de la PEPPOL (el “Alcance de la PEPPOL”). Para asuntos fuera del Alcance de la PEPPOL (p. ej., fechas de vencimiento de pago, moneda, intereses por pago atrasado), los términos de este Contrato continuarán aplicándose, a menos que las Leyes aplicables exijan lo contrario.
12.8. Las Partes implementarán y mantendrán las capacidades técnicas y operativas necesarias para cumplir con la PEPPOL, incluido el uso de formatos que reúnan los requisitos (p. ej., PEPPOL BIS) y puntos de acceso, y cooperarán razonablemente para garantizar la continuidad de la facturación y el pago.
12.9. Cada una de las Partes cumplirá con cualquier requisito obligatorio que surja en virtud de la Ley aplicable en relación con la PEPPOL (incluidos, entre otros, el registro, la certificación o la incorporación a un punto de acceso PEPPOL) y asumirá sus propios costos internos de cumplimiento, a menos que se acuerde lo contrario.
12.10. Las mismas disposiciones que en las secciones anteriores relativas a PEPPOL se aplicarán con respecto a cualquier otro sistema de facturación electrónica nacional obligatorio aplicable que haya implementado normas de la Unión Europea sobre facturación electrónica y contratación pública electrónica.
♦ LA SIGUIENTE SECCIÓN ADICIONAL solo se aplicará a los Contratos relacionados con los Materiales entregables que se proporcionen en África.
12.11. El Proveedor no tendrá derecho, y por el presente renuncia a cualquier derecho a reclamar, intereses por mora en términos de la Ley de Tasa de Interés Prescrita, n.o 55 de 1975 (con sus enmiendas periódicas).
F. La Sección 17.3 “CUMPLIMIENTO LEGAL” de los Términos y condiciones se reemplazará con la siguiente disposición:
El Proveedor cumplirá con todas las Leyes aplicables y las normas relacionadas con la protección ambiental. El Proveedor establecerá, implementará y mantendrá procesos adecuados a su escala y circunstancias a fin de minimizar los impactos ambientales adversos que surjan de sus operaciones, Productos y Servicios. Sin limitar las demás obligaciones del Proveedor, el Proveedor acepta que no introducirá ni permitirá que exista en la propiedad del Comprador ninguna sustancia peligrosa o residuo sólido sin el consentimiento previo por escrito del Comprador y no generará, manipulará, usará, almacenará, tratará ni desechará ninguna sustancia peligrosa o residuo sólido en la propiedad del Comprador, excepto en cumplimiento de todas las Leyes aplicables, incluidas todas las leyes ambientales. El Proveedor no permitirá que ningún gravamen relacionado con sustancias peligrosas o residuos sólidos se adhiera a la propiedad del Comprador. A menos que el Comprador elija, a su entera discreción y por escrito, supervisar la eliminación de cualquier residuo, el Proveedor será el único responsable de retirar, y eliminará de manera adecuada y legal, cualquier residuo generado por el Proveedor durante el transcurso de la fabricación, la ejecución o la entrega de los Materiales entregables. El Proveedor se compromete a cumplir con todas las disposiciones y obligaciones adicionales establecidas en los Requisitos de Medioambiente, Salud y Seguridad (Environmental, Health, and Safety, EHS) aplicables a los Bienes suministrados por Bridgestone, disponibles en el documento EMIA Procedure Template.
G. Los montos dispuestos en la Sección 22 “SEGURO” se considerarán en el mismo valor en la moneda aplicable en el lugar de establecimiento del Comprador.
H. La Sección 29 “LEY APLICABLE; COMPETENCIA TERRITORIAL; RENUNCIA A JUICIO POR JURADO” de los Términos y condiciones se reemplazará con la siguiente disposición “LEY APLICABLE; JURISDICCIÓN.”
29.1. Todas las disputas entre el Proveedor y el Comprador relacionadas con estos Términos y condiciones o el Contrato, para las cuales no se pueda encontrar una solución amistosa, se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes del lugar donde se encuentre la oficina central del Comprador.
29.2. Estos Términos y condiciones se regirán únicamente por las leyes aplicables del lugar donde se encuentre la oficina central del Comprador, con exclusión de la Convención sobre Compraventa de Viena (Convention on the International Sale of Goods, CISG) de 1980, que no se aplicará.
♦ LAS SIGUIENTES SECCIONES ADICIONALES se aplicarán únicamente a los Contratos relacionados con los Materiales entregables que se proporcionen en Medio Oriente:
29.3. La formación, validez, interpretación y cumplimiento de este Contrato y cada una de las transacciones basadas en los Términos y condiciones estándar se regirán en todos los aspectos por las leyes sustantivas de Inglaterra y Gales, sin referencia a sus normas sobre conflictos de leyes.
29.4. Todas las disputas, controversias o diferencias que puedan surgir entre las Partes del presente, a partir de o en relación con este Contrato, incluidos los Términos y condiciones, se resolverán finalmente mediante arbitraje vinculante en virtud del Reglamento del Tribunal de Arbitraje Internacional de Londres (London Court of International Arbitration, LCIA). Habrá un solo árbitro y los procedimientos se llevarán a cabo en inglés. La sede del arbitraje será el Centro Financiero Internacional de Dubái, Emiratos Árabes Unidos. Las disposiciones de estos Términos y condiciones sobre la ley aplicable y la resolución de disputas sobrevivirán al incumplimiento, vencimiento u otra rescisión de estos Términos y condiciones o de cualquier Contrato. Ninguna de las Partes tendrá derecho a impugnar la competencia territorial en función del foro.
I. La Sección 32 “SOSTENIBILIDAD Y CUMPLIMIENTO” de los Términos y condiciones se complementará con las siguientes disposiciones:
32.1 El Comprador espera que sus proveedores reconozcan la importancia de la adquisición sostenible y trabajen con el Comprador para implementar prácticas adecuadas a fin de crear valor para todas las partes interesadas. Si el Comprador está sujeto, o llega a estar ocasionalmente sujeto, a las Leyes aplicables que imponen obligaciones de diligencia debida, incluida la diligencia debida en materia de derechos humanos y medioambiental [Human Rights and Environmental Due Diligence, HREDD] (“Leyes HREDD”), el Proveedor se compromete a cooperar con el Comprador en un espíritu de confianza para establecer, implementar, y mantener procesos de diligencia debida, adecuados a la escala y las circunstancias del Proveedor, destinados a identificar, prevenir, mitigar, y, cuando sea necesario, remediar los impactos adversos potenciales y reales en los derechos humanos y el medioambiente dentro de sus propias actividades comerciales y cadenas de suministro, en cumplimiento de las Leyes HREDD pertinentes aplicables. Si el Proveedor no está obligado por ley a establecer, implementar y mantener dichos procesos de diligencia debida, el Proveedor se compromete a apoyar activamente al Comprador en el cumplimiento eficaz de las obligaciones legales del Comprador. El Comprador podrá, a su discreción, exigir al Proveedor que implemente medidas específicas para garantizar dicho cumplimiento y deberá notificar al Proveedor de dichos requisitos por escrito.
32.2 En caso de que el Material entregable incluya el suministro de caucho natural u otros productos dentro del alcance del Reglamento Europeo (UE) 2023/1115 del 31 de mayo de 2023 (Reglamento de la UE sobre deforestación [EU Deforestation Regulation, EUDR]) (“EUDR”), el Proveedor se compromete a cumplir con todas las disposiciones y obligaciones adicionales establecidas en dicho reglamento, desde su fecha de entrada en vigor y según corresponda al Proveedor. El Proveedor proporcionará al Comprador, antes de la entrega o previa solicitud, toda la información y documentación necesaria para que el Comprador demuestre el cumplimiento de los Materiales entregables con el EUDR. El Proveedor se compromete, declara y garantiza que dicha información y documentación serán completas, precisas y actualizadas. El Comprador podrá, a su discreción, exigir al Proveedor que implemente medidas específicas para garantizar dicho cumplimiento y deberá notificar al Proveedor de dichos requisitos por escrito.
32.3 En caso de que el Material entregable incluya el suministro de bienes dentro del alcance del Reglamento Europeo (UE) 2023/956 del 30 de mayo de 2023, mediante el que se establece un mecanismo de ajuste en frontera por carbono [Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM] (“CBAM”), el Proveedor se compromete a cumplir con todas las disposiciones y obligaciones adicionales establecidas en dicho reglamento, según corresponda al Proveedor. El Proveedor proporcionará al Comprador, antes de la entrega o previa solicitud, toda la información y documentación necesaria para que el Comprador demuestre el cumplimiento de los Materiales entregables con el CBAM. El Proveedor se compromete, declara y garantiza que dicha información y documentación serán completas, precisas y actualizadas. El Comprador podrá, a su discreción, exigir al Proveedor que implemente medidas específicas para garantizar dicho cumplimiento y deberá notificar al Proveedor de dichos requisitos por escrito.
32.4 El Proveedor se asegurará de que todos los embalajes y materiales de embalaje suministrados en relación con el suministro de los Materiales entregables cumplan plenamente con toda la legislación aplicable sobre embalaje y desechos de embalaje, incluida cualquier ley de embalaje nacional o local aplicable, así como el Reglamento (UE) 2025/40 sobre Envases y Residuos de Envases [Packaging and Packaging Waste Regulation, PPWR], con sus enmiendas o reemplazos ocasionales (“PPWR”). El Proveedor proporcionará al Comprador, a solicitud y en cualquier caso antes de la entrega, toda la información y documentación necesaria para que el Comprador demuestre la conformidad del embalaje y los materiales de embalaje con el PPWR y cualquier ley de embalaje nacional o local aplicable. El Proveedor se compromete, declara y garantiza que dicha información y documentación serán completas, precisas y actualizadas. El Comprador podrá, a su discreción, exigir al Proveedor que implemente medidas específicas para garantizar dicho cumplimiento y deberá notificar al Proveedor de dichos requisitos por escrito.
32.5 El Proveedor garantizará que las obligaciones establecidas en las secciones 32.5, 32.6 y 32.7 anteriores sean, en la medida en que resulten aplicables, debidamente transmitidas e impuestas contractualmente a sus propios proveedores, subcontratistas y otros socios comerciales en etapas previas de la cadena de suministro.
32.6 Para evitar dudas, el hecho de que el Proveedor no cumpla con los requisitos de esta sección “Cumplimiento legal, medioambiental y de sostenibilidad” podría dar derecho al Comprador a considerarlo un Incumplimiento no subsanable según lo contemplado en la sección 19 (iv).
♦ LAS SIGUIENTES SECCIONES ADICIONALES solo se aplicarán a los Contratos relacionados con los Materiales entregables que se proporcionarán en África:
32.7 A fin de garantizar el cumplimiento por parte de Bridgestone del Estatuto Minero, la Ley de Empoderamiento Económico de la Población Negra de Base Amplia (Broad Based Black Economic Empowerment Act, BBBEEA), n.o 53 de 2003 y sus códigos de buenas prácticas, o cualquier legislación posterior relativa al empoderamiento económico de la población negra con sus enmiendas periódicas (“BBBEEA”), el Proveedor deberá, a su propio costo y gasto, entregar de forma expedita al Comprador lo siguiente, en forma válida:
· Certificado de verificación de Empoderamiento Económico de la Población Negra (Black Economic Empowerment, “BEE”) acreditado por el Sistema Nacional de Acreditación de Sudáfrica (South African National Accreditation System, “SANAS”), según se define en la BBBEEA o cualquier otra información adicional.
· Declaración jurada o un certificado válido de compañías y propiedad intelectual.
· Declaración jurada, en ausencia de un certificado válido de verificación de BEE, que solo se aceptará para microempresas exentas y pequeñas empresas que califiquen con una participación de propietarios >51 % de población negra y que solo tendrá validez durante 1 (un) año a partir de la fecha de emisión, en la que se deberá indicar (i) la fecha de la facturación total anual; (ii) el porcentaje de propiedad de personas negras y de propiedad de mujeres negras, preferentemente con una calificación general de tarjeta de puntuación de BEE de Nivel 1 a Nivel 4 para entidades medidas y pequeñas empresas que califiquen; y (iii) los porcentajes de derecho de voto en poder de los propietarios negros, conforme a lo entendido en los términos y umbrales de valor según las leyes BBBEEA aplicables y según se solicite legítimamente al Proveedor, en el formato y en el momento e intervalos prescritos en virtud de BEE y por el Comprador.
32.8 Cualquier Proveedor que tenga menos del 26 % de participación de propietarios de la población negra o derechos de voto de los propietarios de la población negra, y una calificación general de población negra de Nivel 5 o de no incumplimiento, deberá presentar un plan de acción sobre cómo se alcanzarán los objetivos del 26 % de participación de propietarios de la población negra, de derechos de voto de los propietarios de la población negra y de una mejora en la calificación general según BBBEEA dentro de un plazo de 12 (doce) meses.
32.9 En caso de que el Proveedor sea una compañía multinacional y suministre bienes de capital (según se define en la BBBEEA) a Bridgestone, el Proveedor adoptará las medidas necesarias para destinar a un fondo de desarrollo social el porcentaje de sus ingresos anuales generados a partir de Bridgestone, según lo establecido por el Estatuto Minero o la BBBEEA, de su facturación anual, y deberá enviar una prueba de ello al Comprador.
32.10 El Proveedor garantiza al Comprador y a favor de este que está familiarizado con los requisitos de BBBEEA y que garantizará su estricto cumplimiento.
32.11 Será responsabilidad del Proveedor proporcionar un certificado o una declaración jurada válida acreditada en virtud de la BBBEEA todos los años, antes de la fecha de vencimiento.
32.12 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente, el incumplimiento de la BBBEEA constituye un incumplimiento de estos Términos y condiciones, y el Comprador podrá, a su entera y absoluta discreción, rescindir el Contrato.
J. Esta Sección “GRAN EMPRESA” se aplicará además de lo que se establece en los Términos y condiciones:
Si corresponde por cualquier motivo legal, el Comprador declara que tiene el estado de Gran Empresa. A los fines de esta sección, el término “Gran Empresa” significa una empresa que no califica como micro, pequeña o mediana empresa dentro del significado del Anexo I del Reglamento de la Comisión (UE) n.o 651/2014 del 17 de junio de 2014 y la Directiva 2011/7/UE del Parlamento Europeo y del Consejo Europeo del 16 de febrero de 2011 sobre la lucha contra la morosidad en las transacciones comerciales, según se refleja en la legislación de cada país de la Unión Europea.
K. Esta sección “PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Y CUMPLIMIENTO” se aplicará además de lo que se establece en los Términos y condiciones:
a) El Proveedor y el Comprador comparten entre sí datos personales relacionados con las personas que designan para actuar como persona de contacto o como involucrados en la ejecución del Contrato. Las Partes, con respecto a estos datos personales, actúan como Responsables del tratamiento y se comprometen a cumplir con sus respectivas obligaciones en virtud del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y todas las demás leyes y reglamentaciones obligatorias de la Unión Europea, el Espacio Económico Europeo y sus estados miembros, aplicables al tratamiento de los Datos personales por las Partes en virtud del Contrato (“Leyes de Protección de Datos”). Las Partes reconocen que el Contrato podrá asignar a una Parte la responsabilidad por el cumplimiento de un requisito particular en virtud de la Ley de Protección de Datos, pero que dicha asignación contractual de responsabilidad no eximirá a ninguna de las Partes de sus obligaciones en virtud de las Leyes de Protección de Datos.
b) Las Partes, como Responsables del tratamiento, solo tratarán los datos personales de las personas de contacto designadas por la otra Parte o de las personas involucradas en el cumplimiento del Contrato (a) en la medida razonablemente requerida para cumplir con el Contrato y según lo exijan las leyes que se aplican a las partes respectivamente como Proveedor y Comprador de Materiales entregables, así como cualquier otra obligación, directriz o código de práctica a los que las Partes puedan estar sujetas; y (b) según se establezca de otro modo en el Contrato.
c) Cada Parte se compromete a comunicar a sus personas de contacto designadas el aviso de privacidad de la otra Parte. El aviso de privacidad del Comprador se puede consultar en los sitios web de Bridgestone en Europa, Medio Oriente y África.
MÉXICO
1. Conversión de moneda. Si algún pago en virtud de este Contrato se realiza en una moneda que no sea pesos mexicanos (MXN), las Partes acuerdan que la tasa de cambio aplicable será la tasa publicada por el Banco de México el día hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago. El Proveedor asumirá cualquier riesgo de fluctuación de la moneda entre la fecha de la factura y la fecha de pago. Todos los montos establecidos en este Contrato excluyen cualquier cargo por conversión de moneda, que correrá por cuenta del Proveedor.
2. Entrega de Productos en el territorio mexicano. Cualquier trámite de importación, gastos, impuestos, costos u otros requisitos legales relacionados con la importación de Productos a México deberá ser asumido, realizado y responsabilidad del Proveedor, cuando corresponda. Además, todos los Productos deberán cumplir con los requisitos técnicos mexicanos en virtud de la Ley aplicable.
3. Facturación. Para evitar dudas, el Proveedor facturará directamente a la Filial por cualquier venta realizada por el Proveedor al Comprador de conformidad con los términos del Contrato, y siempre que dichas facturas reúnan todos los requisitos fiscales aplicables establecidos en las leyes fiscales mexicanas para las facturas emitidas en el extranjero (incluidos los requisitos relativos a su deducibilidad).
4. Idioma. Este Contrato se firmará en su versión en inglés. Para cumplir con la ley mexicana, se podrá realizar una traducción al español; sin embargo, en caso de discrepancia entre las versiones en inglés y en español, prevalecerá la versión en inglés para fines de interpretación y aplicación. El Proveedor asumirá el costo de cualquier traducción requerida, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
5. Notificación. (Reservado)
6. Ley aplicable; Competencia territorial. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Términos y condiciones estándar, el Contrato se interpretará, y las relaciones legales entre las Partes se determinarán, de acuerdo con las leyes de México sin dar efecto a ninguna norma de elección de leyes que pueda dirigir la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción y cualquier disposición en los Términos y condiciones estándar con respecto a la competencia territorial para la resolución de disputas será nula y sin efecto. Para evitar dudas, no se aplicará la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
