Este contrato (el “Contrato”) consta de la orden de compra o la orden de servicio correspondiente (la “Orden”), estos términos y condiciones, cualquier contrato de compra u otro acuerdo formalizado por el Comprador y el Vendedor que se adjunte o que haga referencia a estos términos y condiciones, o que se incorpore en el presente o en la Orden (un “Acuerdo”) y los demás Documentos Contractuales, y se aplica a todos los servicios (junto con cualquier Proyecto, los “Servicios”), bienes, artículos, software, dibujos y entregables, incluidos todos los suministros utilizados o proporcionados en relación con la prestación de cualquier Servicio, (los “Productos”), y que el vendedor, el proveedor, el contratista independiente u otra parte nombrada en la Orden (el “Vendedor”) vende, suministra, entrega o proporciona al Comprador, ya sea por separado o en relación con cualquier instalación, construcción, reconstrucción u otro proyecto descrito en la Orden (el “Proyecto” y junto con los Productos y Servicios, según corresponda, los “Entregables”).
1. COMPRADOR. El término “Comprador” se utiliza en el presente para referirse a la entidad o a las entidades correspondientes de Bridgestone que emitieron esta Orden o que compran o reciben los Entregables. El término “Bridgestone” se utiliza en el presente para referirse al Comprador y sus filiales.
2. CONTRATO. Los términos de este Contrato, incluidos estos términos y condiciones, se aplicarán a todas las compras de Entregables por parte del Comprador al Vendedor, y la compra de Entregables por parte del Comprador se encuentra expresamente supeditada a la aceptación de estos términos y condiciones por parte del Vendedor. Se considerará que el Vendedor ha aceptado este Contrato (y todos sus términos) y este Contrato se convertirá en un contrato vinculante (a) cuando el Vendedor acepte por escrito la Orden, (b) cuando el Vendedor inicie la ejecución de este Contrato, (c) en el momento del envío o la entrega, por parte del Vendedor, de cualquier unidad permitida o unidad parcial de los Productos o el inicio de cualquier Servicio, o (d) en el momento de cualquier otra conducta por parte del Vendedor por la que reconozca la existencia de un contrato, lo que ocurra primero. La Orden (incluidos estos términos y condiciones) constituye una oferta, limitada a los términos expresamente establecidos en este Contrato, y la aceptación del Vendedor se limita únicamente a la aceptación de todos los términos expresamente establecidos en este Contrato. Este Contrato deja sin efecto a cualquier otro término o condición en cualquier correspondencia, propuesta u otro documento proporcionado por el Vendedor, y ningún término diferente o adicional en la aceptación, la factura u otro documento u otra comunicación verbal del Vendedor pasará a formar parte del Contrato sin el consentimiento por escrito del Comprador, quien rechaza expresamente todos esos términos o condiciones diferentes o adicionales. Las transacciones entre el Comprador y el Vendedor pueden realizarse electrónicamente.
3. DOCUMENTOS CONTRACTUALES. Los “Documentos Contractuales” consisten en la Orden; cualquier Acuerdo; cualquier cronograma, presupuesto, precio, cargo, carta de trabajo, mejora, plano espacial, renderización, dibujo y especificación que proporcione el Comprador al Vendedor o que proporcione el Vendedor y que se adjunte a estos términos y condiciones o que apruebe por escrito el Comprador (las “Especificaciones”); estos términos y condiciones; cualquier orden de cambio escrita, modificación y suplemento a cualquiera de los anteriores (las “Órdenes de Cambio”); y cualquier acuerdo de confidencialidad firmado por el Vendedor (un “Acuerdo de Confidencialidad”) a favor del Comprador o su casa matriz, sus subsidiarias y filiales en cualquier momento, ahora o en el futuro. Los Documentos Contractuales deben interpretarse de forma armoniosa si es razonablemente posible, pero en caso de conflicto, el orden de prioridad es el siguiente: el Contrato, las Órdenes de Cambio, las Especificaciones, la Orden, cualquier Acuerdo de Confidencialidad y estos términos y condiciones.
4. MODIFICACIONES Y CAMBIOS. El presente Contrato (incluidos los Entregables y los precios) no puede modificarse, reformarse ni modificarse excepto a través de una Orden de Cambio u otro instrumento por escrito firmado por un representante autorizado de la parte contra la que se solicita la ejecución.
5. GARANTÍAS. El Vendedor manifiesta y garantiza al Comprador lo siguiente:
(a) Título. Tras la entrega o finalización, el Comprador poseerá título válido sobre los Entregables, libre de derechos de retención, impuestos, cargas y otros gravámenes.
(b) Productos. Los Productos y sus componentes (i) son comercializables y de buena calidad y mano de obra, y están libres de defectos de diseño, mano de obra y materiales; (ii) son aptos para sus fines previstos ordinarios y para cualquier fin especificado en el presente o comunicado de otro modo al Vendedor; (iii) cumplen con las Especificaciones y con los demás Documentos Contractuales y con todas las Leyes Aplicables (conforme se define a continuación); (iv) cumplen con las descripciones de su etiquetado y embalaje; y (v) son nuevos y no se han utilizado previamente (a menos que se designen específicamente en el frente de la Orden como reacondicionados, reconstruidos o usados) y se encuentran en buen estado de funcionamiento.
(c) Servicios; Proyectos. Los Servicios y cualquier Proyecto serán de buena calidad y estarán libres de defectos de diseño, mano de obra y material, y serán realizados, completados y entregados libres de gravámenes de forma oportuna, segura, profesional, exhaustiva y competente por personal calificado mediante el uso de Productos calificados, en estricto cumplimiento de los Documentos Contractuales y de todas las Leyes Aplicables, y de conformidad con las normas de la industria. El Vendedor manifiesta y garantiza que (i) el Comprador ha proporcionado toda la información que el Vendedor considera necesaria para prestar los Servicios y completar el Proyecto; (ii) está totalmente al tanto del propósito de los Servicios y del Proyecto; y (iii) los Servicios y el Proyecto cumplirán el propósito previsto.
(d) Cesión de garantías. El Comprador gozará del beneficio de todas las garantías y, con el máximo alcance posible, el Vendedor cede al Comprador todas las garantías, expresas o implícitas, realizadas por o en nombre de cualquier fabricante, licenciante, subcontratista o proveedor con respecto a cualquier Entregable (incluido el software) u otros bienes, software y materiales utilizados o instalados como parte de cualquier Entregable. El Vendedor cooperará con el Comprador para hacer cumplir dichas garantías. El Vendedor fabricará, entregará y ejecutará, según corresponda, todos los Entregables de tal manera que se mantengan todas las garantías del fabricante.
6. AUSENCIA DE RENUNCIAS; RECURSOS. Ninguna renuncia al derecho de exigir el cumplimiento de una obligación (i) operará implícitamente, ya sea en función de conductas anteriores, de cualquier omisión o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente, o de otro modo, ni (ii) será válida, a menos que se realice mediante un instrumento por escrito firmado por la parte que posee dichos derechos o a quien se adeudan dichas obligaciones. La renuncia será válida solo en el caso específico y para el propósito específico indicado en dicho instrumento por escrito, y no obligará a la parte renunciante a otorgar ninguna otra renuncia, una renuncia similar u otras renuncias. Salvo que se disponga expresamente en este Contrato, todos los derechos y recursos del Comprador y del Vendedor son acumulativos, no alternativos y no exhaustivos, y se suman a todos los demás derechos y recursos disponibles por ley o conforme al sistema de Equity, y el ejercicio de cualquier recurso no impedirá el ejercicio de otros recursos.
7. ENTREGA OPORTUNA; SUMINISTRO. El cumplimiento de los plazos es esencial para este Contrato. Si no se realiza una entrega de Productos o prestación de Servicios cuando se promete, el Comprador podrá, sin renunciar ni perjudicar ninguno de sus otros recursos, rechazar cualquier Entregable y cancelar la totalidad o parte de la Orden sin incurrir en responsabilidad. Si el Vendedor prevé en cualquier momento que no podrá entregar la cantidad de Productos solicitados debido a una escasez de suministro, el Vendedor asignará su suministro de forma tal de entregar Productos al Comprador en la misma proporción que se entregan a clientes sustancialmente similares para productos sustancialmente similares solicitados en cantidades sustancialmente similares.
8. CONDICIONES DE ENVÍO; GASTOS DE FLETE; RIESGO DE PÉRDIDA; TITULARIDAD. El Vendedor entregará los Productos de acuerdo con las condiciones de entrega establecidas en el Contrato o en la Orden y, si no se establecen condiciones de entrega en el Contrato o en la Orden, el Vendedor entregará los Productos en condiciones FCA (INCOTERMS 2010). El Vendedor es responsable del embalaje del Producto, incluidos todos los cargos por manipulación, embolsado, bloqueo, colocación en barriles, embalaje en cajas o cajones, acarreo, almacenamiento y otros cargos de empaque. El Vendedor deberá identificar la Orden en todas las listas de embalaje, los conocimientos de embarque y otros documentos de envío entregados a un transportista. El Vendedor será responsable de cualquier cargo adicional si se torna necesario realizar el envío de otra manera distinta a la indicada anteriormente para cumplir con las obligaciones del Vendedor de entrega oportuna, así como de los sobrecostos de transporte en relación con el incumplimiento por parte del Vendedor de los requisitos de embalaje del Comprador o del transportista. La titularidad y el riesgo de pérdida con respecto a los Productos pasarán al Comprador (sujeto a sus derechos de inspección y devolución) tras la finalización de las obligaciones de entrega del Vendedor de acuerdo con las condiciones de entrega aplicables.
9. INSPECCIÓN Y RECHAZO DE PRODUCTOS. Los Productos no se considerarán aceptados por el Comprador hasta que hayan sido recibidos e inspeccionados físicamente en el establecimiento del Comprador y probados y aceptados por el Comprador. El Comprador inspeccionará y probará los Productos en un plazo razonable después de recibirlos, independientemente de las fechas de pago y otras condiciones de pago. Si se determina que algún Producto es no conforme tras la inspección del Comprador, o se envía de forma contraria a las instrucciones o en una fecha de envío no especificada por el Comprador, el Comprador tendrá derecho, sin renunciar ni perjudicar ninguno de sus otros recursos, a rechazar dichos Productos y devolverlos o retenerlos a expensas del Vendedor como bienes rechazados. El Comprador podrá cobrarle al Vendedor los costos de almacenamiento y flete (de entrada y salida) y cualquier otro gasto incurrido por el Comprador con respecto a los Productos no conformes, incluidos los costos de eliminación.
10. ACEPTACIÓN DE SERVICIOS. Los Servicios (en relación con un Proyecto o de otro modo) no se considerarán finalizados hasta que el Comprador los acepte. Si el Comprador determina que alguno de los Servicios es defectuoso o no cumple con los Documentos Contractuales, el Comprador podrá, sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, notificar al Vendedor de dichos defectos o incumplimientos y el Vendedor deberá volver a prestar los Servicios o tomar cualquier otra medida necesaria para remediar el defecto o la no conformidad y pagar los costos, los gastos y otros daños en que incurra el Comprador en ese sentido. En su defecto, si el Comprador determina razonablemente que no es técnica o económicamente factible corregir el defecto o la no conformidad en cualquier Servicio o Proyecto, el Vendedor deberá deducir del precio (o reembolsar al Comprador) un importe que sea justo y aceptable para el Comprador. Si el Vendedor no corrige el defecto en el plazo de (i) cinco (5) días después de la notificación del Comprador, o (ii) si el defecto no se puede corregir en el plazo de cinco (5) días, el Vendedor no hace todo lo posible para corregir el defecto lo antes posible, el Comprador podrá exigir que se presten o se vuelvan a prestar los Servicios y el Vendedor deberá deducir del precio (o reembolsar al Comprador) los costos razonables en que incurra el Comprador. La corrección de un defecto o de una no conformidad por parte del Vendedor también estará sujeta a las disposiciones de los Documentos Contractuales con el mismo alcance que los Servicios prestados originalmente.
11. PRECIO. El precio de los Entregables se establece en la Orden (el “Precio”), y el Vendedor no puede añadir cargos por impuestos (a excepción de los impuestos sobre las ventas o el uso que gravan a los Entregables en función de la compra o el uso de dichos Entregables por parte del Comprador), envío, embalaje u otros conceptos sin el previo acuerdo del Comprador expresado por escrito, a menos que se indique lo contrario en la Orden. El Vendedor será responsable del pago y deberá pagar todos los impuestos, los aranceles, las tarifas y otros cargos distintos del impuesto sobre las ventas. El Vendedor asume de forma específica y expresa el riesgo de cualquier acontecimiento previsto o imprevisto que se produzca después de la fecha de la Orden y que afecte a los costos o precios.
12. PAGO DE FACTURAS. El Vendedor facturará al Comprador los Entregables inmediatamente después de la entrega. La fecha de las facturas por los Productos no debe ser anterior a la fecha de envío (a menos que se especifique en la Orden). Las facturas deben tener un formato aceptable e incluir constancia suficiente del envío o la entrega de los Productos o del avance o la finalización de los Servicios, el número de orden de compra correspondiente, el número de partida de la orden de compra, el código de material (si corresponde), la cantidad, la unidad de medida y el precio. El Comprador tendrá derecho a devolver las facturas incompletas y a devolver o corregir las facturas que contengan errores. El Vendedor enviará las facturas en el formato y dentro del plazo que se hayan establecido en la orden de compra correspondiente (que puede requerir envío electrónico). Si una factura es defectuosa, la fecha de pago (incluidas las fechas de las facturas netas o el descuento en efectivo) se calculará a partir de la recepción por parte del Comprador de una factura corregida aceptable. No se aceptarán borradores. El Comprador no realizará pagos por modificaciones en la Orden original, a menos que ambas partes firmen una Orden de Cambio apropiada. El Comprador utiliza un sistema de pago de fin del período de acumulación (End of Accumulation Period, EOAP). El Comprador deberá pagar los importes no controvertidos en la primera Fecha de Pago del Período de Acumulación (conforme se define a continuación) que caiga 90 días después de que el Comprador reciba una factura completa y precisa del Vendedor. El término “Fecha de Pago del Período de Acumulación” se refiere a: (a) en el caso de facturas cuyo plazo de pago de 90 días finaliza entre el día 1 y el día 15 del mes correspondiente, el día 15 de dicho mes; y (b) en el caso de facturas cuyo plazo de pago de 90 días finaliza después del día 15 del mes correspondiente, el día 2 del mes siguiente. Se aplicarán estas condiciones de pago a cada Orden, a menos que se establezcan otras condiciones de pago en la Orden. En la medida en que lo permita la Ley Aplicable, los importes que adeude el Comprador al Vendedor en cualquier momento con respecto a los Entregables podrán compensarse o recuperarse con los importes que adeude el Vendedor al Comprador.
13. PROPIEDAD INTELECTUAL.
(a) Con respecto a los Entregables creados por el Vendedor específicamente para el Comprador (el “Trabajo”), el Vendedor reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales y otros derechos de propiedad sobre el Trabajo serán propiedad del Comprador. El Vendedor cede de forma expresa e irrevocable al Comprador todos los derechos, personales y reales, sobre todos los Trabajos y todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual sobre ellos, libres de derechos de retención u otros gravámenes, siendo la intención del Comprador y del Vendedor que todos los Trabajos sean propiedad única y exclusiva del Comprador. El Vendedor suscribirá y entregará al Comprador todos los documentos necesarios para garantizar la titularidad del Comprador sobre los Trabajos sin costo ni gasto alguno para el Comprador. La Tecnología (conforme se define a continuación) u otra propiedad intelectual que sea preexistente y propiedad del Vendedor, o que desarrolle el Vendedor en relación con los Entregables seguirá siendo propiedad del Vendedor y no se transferirá ni cederá al Comprador en virtud del presente Contrato. Sin embargo, con respecto a esos Entregables, o cualquier propiedad intelectual (incluidos software, programas de computación u otra tecnología) incluida en cualquier Entregable o proporcionada con cualquier Entregable (la “Tecnología”) que no se consideren parte de los Trabajos, el Vendedor otorga al Comprador una licencia mundial irrevocable, perpetua, no exclusiva, totalmente paga y libre de regalías para usar, reproducir, modificar, desechar y crear obras derivadas a partir de los Entregables y dicha Tecnología, así como cualquier otro derecho sobre los Entregables necesario para que el Comprador goce del pleno uso de los Entregables.
(b) El Vendedor manifiesta y garantiza al Comprador que (i) los Productos, y la venta, la entrega y el uso previsto de los Productos en virtud del presente Contrato no infringirán ninguna propiedad intelectual ni otros derechos de terceros, (ii) el Vendedor posee todos los derechos sobre los Entregables y la Tecnología necesarios para crear, vender y entregar los Entregables al Comprador y otorgar al Comprador los derechos otorgados en el presente, (iii) el Comprador tendrá derecho a utilizar dicha Tecnología sin reclamos legítimos de ningún tercero por infracción, apropiación indebida o motivos similares, y (iv) la totalidad de dicha Tecnología cumplirá y funcionará de acuerdo con las especificaciones y la documentación del fabricante o proveedor que se le haya entregado al Comprador.
14. CONFIDENCIALIDAD Y PROHIBICIÓN DE DIVULGACIÓN. Toda la información confidencial, no pública, sobre secretos comerciales, de propiedad exclusiva, sensible desde el punto de vista comercial o personal, técnica, comercial o financiera y el know-how que reciba, aprenda u observe el Vendedor en relación con este Contrato y que se relacione con Bridgestone, o que divulgue o proporcione directa o indirectamente Bridgestone, o se divulgue o proporcione en su nombre, independientemente de la fuente o forma y de si dicha información se encuentra identificada o no como confidencial o de propiedad exclusiva (en conjunto, la “Información Confidencial”) se considerará información confidencial y de propiedad exclusiva de Bridgestone. El destinatario deberá mantener la confidencialidad y abstenerse de, directa o indirectamente, (i) utilizar la Información Confidencial para ningún fin que no sea proporcionar los Entregables; y de (ii) revelar, informar, publicar, divulgar o transferir la Información Confidencial. A petición del Comprador, el Vendedor devolverá inmediatamente toda la Información Confidencial al Comprador o proporcionará prueba de su destrucción. El Vendedor se obliga a informar a sus empleados y contratistas independientes acerca de los requisitos de esta cláusula, y a asegurarse de que cumplan con ellos. Esta cláusula no se aplica a la Información Confidencial en la medida en que el Vendedor pueda demostrar que (a) la información se encuentra en el dominio del público en general sin que medie culpa del Vendedor, (b) el Vendedor recibió la información antes de este Contrato de un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad para con el Comprador u otra parte, o (c) el Vendedor desarrolló de forma independiente la información sin uso, acceso o referencia a la Información Confidencial. Esta cláusula es adicional y no sustituye a ningún Acuerdo de Confidencialidad.
15. SUPERVISIÓN DE LOS SERVICIOS Y PERSONAL. Esta cláusula solo se aplica si el Vendedor presta Servicios en virtud del Contrato. El Vendedor deberá emplear a un inspector competente y calificado para supervisar los Servicios, y deberá proporcionar solo personal competente y experimentado, todos los cuales deben ser satisfactorios para el Comprador, para cumplir con las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Contrato. Antes de iniciar los Servicios, si el Comprador lo solicita, el Vendedor proporcionará al Comprador los nombres de todo el personal del Vendedor que prestará los Servicios y sus tarifas por hora vigentes en ese momento, si procede. El Vendedor aplicará en todo momento medidas disciplinarias estrictas y orden entre sus empleados, y no empleará para los Servicios a ninguna persona no apta ni a ninguna persona no capacitada para el trabajo asignado. El Comprador podrá, a su discreción, exigir al Vendedor que retire de la prestación de los Servicios al Comprador a cualquier integrante del personal del Vendedor o de cualquiera de sus subcontratistas por cualquier motivo, previa notificación por escrito del Comprador. El Comprador (i) no será responsable de ninguna decisión tomada o acción adoptada por el Vendedor con respecto al personal retirado y (ii) no estará obligado a pagar los costos asociados al personal retirado tras la recepción por parte del Vendedor de la notificación de despido del Comprador. Todo el personal retirado o reasignado será sustituido por personal con calificaciones sustancialmente equivalentes o mejores que el personal retirado. No habrá cargo alguno para el Comprador mientras el personal sustituto se capacita y se familiariza con los Servicios. Los integrantes del personal del Vendedor no son empleados del Comprador y, por lo tanto, no serán elegibles para participar en los beneficios ni acumular beneficios en virtud de ningún plan o programa de beneficios para empleados del Comprador. El Vendedor será en todo momento el único responsable del pago de todos los salarios y beneficios de los empleados, así como de todos los impuestos sobre la nómina relativos a la prestación de los Servicios por parte del Vendedor en virtud del presente Contrato. Sin intención de limitar ninguna disposición de este Contrato, para mayor claridad, el Vendedor y el Comprador reconocen y acuerdan que esta Cláusula 15 no pretende exigir al Vendedor que tome ninguna acción prohibida en virtud de las Leyes Aplicables, y que el Vendedor se obliga a cumplir con todas las Leyes Aplicables en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato, incluida esta Cláusula 15. Los requisitos de esta Cláusula 15 se aplican en la medida en que no estén prohibidos por las Leyes Aplicables.
16. INSTALACIONES DEL COMPRADOR. Si el Vendedor o alguno de sus empleados, subcontratistas y agentes ingresan en las instalaciones del Comprador en relación con los Entregables o los Servicios, deberán cumplir con las normas y reglamentaciones de seguridad y con los requisitos de seguridad del Comprador, incluida la participación en las actividades de formación e instrucción requeridas por el Comprador y el cumplimiento de todos los sistemas y requisitos de gestión ambiental que se proporcionen al Vendedor. El Vendedor deberá cooperar con el Comprador en la administración de dichas normas y reglamentaciones y de dichos requisitos y, a petición del Comprador, entregará al Comprador certificaciones periódicas en cuanto al cumplimiento del Vendedor. Si procede, el Vendedor y su personal también establecerán y seguirán un plan de seguridad específico del Proyecto y mantendrán reuniones periódicas con sus empleados en relación con la seguridad. Antes de ingresar en cualquier establecimiento del Comprador, el Vendedor deberá firmar los Acuerdos de Confidencialidad adicionales que el Comprador pueda requerir en dicho establecimiento.
17. CUMPLIMIENTO LEGAL.
(a) El Vendedor identificará y cumplirá en todo momento con todas las leyes, los decretos, las ordenanzas, los tratados, los convenios, las normas y las reglamentaciones aplicables en el extranjero o a nivel federal, provincial y local, y cursará todas las notificaciones exigidas en virtud de las mencionadas normas, conforme se encuentren vigentes en cada momento (las “Leyes Aplicables”). Las Leyes Aplicables incluyen, entre otras, aquellas relacionadas con el trabajo y el empleo, el salario y las horas de trabajo, la seguridad en el lugar de trabajo y la inmigración. El Vendedor no llevará a cabo, no ordenará, no permitirá y no prestará asistencia para ninguna actividad que sea ilegal en virtud de las Leyes Aplicables, o que tenga el efecto de hacer que el Comprador o el Vendedor infrinjan cualquier Ley Aplicable. El Vendedor se obliga a cumplir con el Código de conducta para proveedores de BSA, que el Vendedor confirma haber recibido. La lista aquí incluida de Leyes Aplicables específicas no limita la obligación del Vendedor de identificar y cumplir con todas las leyes, los decretos, las ordenanzas, los tratados, los convenios, las normas y las reglamentaciones aplicables en el extranjero o a nivel federal, provincial y local, ya sea que se las mencione específicamente o no en el Contrato.
(b) El Vendedor deberá, a su cargo, obtener, mantener y cumplir con todos los permisos, las autorizaciones y las licencias que se necesiten para los Entregables y la ejecución de este Contrato, incluidos permisos, licencias y autorizaciones ambientales, y proporcionará al Comprador copias cuando lo solicite. A menos que se especifique lo contrario, el Comprador obtendrá, a su cargo, todos los permisos, las licencias y las servidumbres que se necesiten para estructuras permanentes o cambios permanentes en las instalaciones existentes en relación con cualquier Proyecto.
(c) Sin intención de limitar las demás obligaciones del Vendedor, el Vendedor se obliga a abstenerse de traer al establecimiento del Comprador y de permitir que existan en el establecimiento del Comprador sustancias peligrosas o residuos sólidos sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y no generará, manipulará, utilizará, almacenará, tratará o eliminará ninguna sustancia peligrosa ni ningún residuo sólido en el establecimiento del Comprador, excepto en cumplimiento de todas las Leyes Aplicables, incluidas todas las leyes ambientales. El Vendedor no permitirá ningún gravamen relacionado con sustancias peligrosas o residuos sólidos sobre el establecimiento del Comprador. A menos que el Comprador elija, a su entera discreción y por escrito, supervisar la eliminación de cualquier residuo, el Vendedor será el único responsable de eliminar y deberá eliminar de forma adecuada y legal cualquier residuo generado por el Vendedor durante el transcurso de la fabricación, ejecución o entrega de los Entregables.
(d) El Vendedor manifiesta y garantiza al Comprador que no utiliza y se compromete a no utilizar ninguna forma de trabajo forzoso o esclavo o trabajo infantil ilegal, y que no abusa físicamente de sus trabajadores.
(e) El Vendedor acepta que el Comprador podrá, en cualquier momento y a expensas del Comprador, auditar o pedirle a un tercero que audite las instalaciones y operaciones del Vendedor con respecto al cumplimiento de los términos de esta Cláusula 17. El Vendedor deberá permitir que el auditor seleccionado por el Comprador ingrese en las instalaciones del Vendedor para realizar dichas auditorías, y deberá proporcionar acceso completo a sus instalaciones, incluida la oportunidad de mantener entrevistas confidenciales y privadas con los trabajadores de las instalaciones seleccionados por el auditor, y asimismo, deberá poner todos los documentos y registros relacionados con dicho cumplimiento a disposición del auditor para su inspección y auditoría. El auditor podrá hacer copias de los documentos y registros relacionados con dicho cumplimiento, a expensas del Comprador. El Vendedor no tomará represalias de ningún tipo, ni por sí ni por interpósita persona, contra ningún trabajador que participe en dichas entrevistas privadas ni contra los auditores.
18. INCUMPLIMIENTO. Cualquiera de los siguientes supuestos constituirá un “Incumplimiento” en virtud del presente Contrato: (a) el Vendedor se declara en quiebra, o hace o presenta una propuesta, una notificación de intención de realizar una propuesta o una cesión en beneficio de sus acreedores en virtud de la Ley de Quiebra e Insolvencia (Canadá) o legislación comparable en Canadá o en cualquier otra jurisdicción, o se presenta un pedido de quiebra contra el Vendedor, o se nombra un administrador judicial, síndico, interventor u otro funcionario similar con respecto al Vendedor o cualquiera de sus activos, o (b) el Vendedor entra en estado de insolvencia, generalmente no paga sus deudas a medida que vencen, interrumpe su actividad habitual, muere, o el Vendedor inicia procedimientos en virtud de cualquier legislación o se inicia un procedimiento en su contra para su disolución o liquidación con respecto a la reorganización, el acuerdo o el arreglo de sus deudas o (c) se transfiere más del 20 por ciento de los bienes o las participaciones patrimoniales del Vendedor; o (d) una de las partes no cumple con cualquier término sustancial de este Contrato o no cumple con cualquier obligación sustancial en virtud de este Contrato y no subsana dicho incumplimiento en el plazo de quince (15) días tras la notificación por escrito de la parte cumplidora; o (e) se produce cualquier incumplimiento sustancial en virtud de cualquier otro acuerdo existente o futuro entre el Vendedor y el Comprador o sus filiales y no se subsana ni se dispensa dentro del período de gracia (si lo hubiera) allí previsto. Ante cualquier Incumplimiento, la parte cumplidora podrá ejercer todos los derechos y recursos aquí dispuestos o disponibles por ley o conforme al sistema de Equity.
19. RESCISIÓN. Ante cualquier Incumplimiento, la parte cumplidora tendrá el derecho, además de y sin renunciar a ningún otro derecho o recurso, de rescindir inmediatamente la Orden o este Contrato. El Comprador también tendrá derecho a rescindir la Orden o este Contrato por conveniencia previa notificación con 30 días de antelación.
20. INDEMNIDAD.
(a) El Vendedor deberá proteger, eximir, reembolsar, defender y mantener indemnes a Bridgestone y a sus funcionarios, directores, empleados, trabajadores, agentes e invitados (las “Partes Eximidas”) con respecto a todas las pérdidas, los costos, los gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados y otros gastos de litigio, arbitraje e investigación), los daños y perjuicios, las sanciones, las multas, las intimaciones, los reclamos, las demandas y otras responsabilidades (en conjunto, las “Responsabilidades”), que surjan en relación con (i) los Entregables; (ii) la presencia de empleados, contratistas, subcontratistas o agentes del Vendedor en las instalaciones del Comprador; (iii) el cumplimiento o incumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato; o (iv) la negligencia o conducta dolosa del Vendedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas, excepto en la medida en que sean consecuencia de la negligencia o conducta dolosa de Bridgestone o de sus empleados. El Vendedor reembolsará a cada una de las Partes Eximidas todas las Responsabilidades en las que se incurran para investigar, preparar, perseguir o defender cualquier reclamo, acción legal, procedimiento o investigación, ya sea en relación con un litigio en trámite o de posible iniciación y sea o no la Parte Eximida parte de los mencionados procedimientos.
(b) El Vendedor también deberá proteger, eximir, reembolsar, defender y mantener indemnes a las Partes Eximidas con respecto a todas las Responsabilidades que surjan en relación con cualquier infracción real o presunta de cualquier patente, derecho de autor, nombre comercial o marca comercial, secreto comercial u otro derecho legal de cualquier persona como resultado de los Entregables o en relación con el uso, la venta o la enajenación de los Entregables por parte del Comprador, excepto en la medida en que dicha infracción se base en las Especificaciones proporcionadas por el Comprador. Además de la obligación anterior, tras la notificación de cualquier reclamo o afirmación de dicha infracción, el Vendedor, sin costo alguno para el Comprador, deberá: (i) obtener en nombre del Comprador los derechos de uso continuo de los Entregables; (ii) sustituirlos por otros Entregables adecuados, funcionalmente equivalentes y que no den lugar a infracción; o (iii) reembolsar al Comprador todos los cargos ya pagados por los Entregables que presuntamente dan lugar a la infracción, en cuyo caso, el Comprador podrá rescindir este Contrato. El Comprador se reserva el derecho de participar en la defensa de dicho reclamo sin eximir al Vendedor de ninguna obligación en virtud del presente. Cada una de las partes notificará inmediatamente a la otra cualquier reclamo de infracción.
21. SEGUROS. A menos que se indique lo contrario en la Orden o en otros Documentos Contractuales, durante la vigencia de este Contrato y durante al menos 24 meses después del cumplimiento de sus obligaciones finales en virtud del presente por parte del Vendedor, el Vendedor deberá, a su exclusivo cargo, mantener con una compañía de seguros de buena reputación con una calificación actual de A.M. Best no inferior a A-, las siguientes coberturas de seguro, según corresponda: (i) seguro de responsabilidad civil comercial, incluidas responsabilidad civil del fabricante, responsabilidad de operaciones completadas, responsabilidad contractual general, seguro de amplia cobertura contra daños a la propiedad y seguro de responsabilidad por lesiones con límites de $2,000,000 por siniestro y $3,000,000 de límite total; (ii) si los empleados, agentes o representantes del Vendedor ingresarán en las instalaciones del Comprador, seguro de responsabilidad civil automotor sobre cualquier vehículo propio, no propio o alquilado que se utilice en la prestación de los Servicios, o que el Vendedor utilice de otro modo en las instalaciones del Comprador, con límites de al menos $1,000,000 por siniestro de límite único combinado para lesiones corporales y daños a la propiedad; (iii) si los Servicios incluyen servicios profesionales, seguro de responsabilidad profesional (errores y omisiones), con un límite de responsabilidad no inferior a $2,000,000 por reclamo; y (v) si los Entregables implican construcción, seguro de riesgos de construcción sobre todo el material entregado en las instalaciones del Comprador, o en un lugar adyacente, y destinado para su uso en los Entregables o en las instalaciones del Comprador y todos los materiales para los Entregables. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados satisfactorios de dichos seguros antes de comenzar la ejecución de este Contrato y toda vez que se los solicite. En todos los seguros requeridos por este Contrato, se deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional o tercero beneficiario, según corresponda. Todos los seguros requeridos por este Contrato serán primarios y no tendrán derecho a contribución de ningún seguro que mantenga Bridgestone. El Vendedor notificará al Comprador por escrito con al menos treinta (30) días de antelación a cualquier modificación sustancial, cancelación o vencimiento sin renovación de cualquiera de las coberturas de seguro exigidas. Ni los requisitos de seguro anteriores ni los términos de ninguna póliza de seguro limitarán la responsabilidad ni las obligaciones del Vendedor en virtud del presente Contrato.
22. BIENES DEL COMPRADOR. Si en algún momento el Comprador le presta o entrega al Vendedor cualquier herramienta, equipo, materia prima, suministro, inventario u otro bien de cualquier tipo para su uso en la fabricación, el procesamiento, la prueba, el embalaje, la entrega o el suministro de los Entregables, el Comprador conservará todos sus derechos, personales y reales, sobre dichos bienes, todos los cuales seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Vendedor no tendrá derechos personales ni reales sobre dichos bienes, y por el presente otorga al Comprador un derecho real de garantía general sobre dichos bienes para proteger los derechos del Comprador sobre ellos.
23. PROYECTOS. En la medida en que, si acaso, la Orden describa o los Entregables impliquen un Proyecto que debe ser completado por el Vendedor, se aplicarán las disposiciones sobre proyectos que se adjuntan al presente como Anexo A. Con respecto a cualquier Proyecto, las disposiciones del Anexo A complementarán estos términos y condiciones y, en caso de conflicto entre el Anexo A y estos términos y condiciones, prevalecerá el Anexo A con respecto a dicho Proyecto.
24. DERECHO A AUDITORÍA. El Comprador tendrá el derecho, cuando lo juzgue oportuno y a expensas del Comprador, de acceder a los libros y registros del Vendedor y auditarlos o pedir que un tercero realice la auditoría (incluidas las planillas de horarios y otros registros relevantes de los empleados) con respecto a los Entregables para verificar el cumplimiento de este Contrato. El Vendedor permitirá al Comprador o al auditor seleccionado por el Comprador ingresar en las instalaciones del Vendedor para realizar dichas auditorías, pondrá todos los documentos y registros relacionados con la auditoría a disposición para la inspección y auditoría, y prestará asistencia razonable al Comprador o al auditor para dicha auditoría. El Comprador o el auditor podrán hacer copias de los documentos y registros relacionados con dicho cumplimiento, a expensas del Comprador.
25. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES. El Vendedor es un contratista independiente, y lo estipulado en el Contrato no debe interpretarse en el sentido de crear una sociedad colectiva, un mandato, una empresa conjunta u otra relación fiduciaria entre el Comprador y el Vendedor para ningún fin. Bajo ninguna circunstancia el Vendedor revestirá el carácter de agente del Comprador ni se considerará que reviste ese carácter.
26. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. El Vendedor no podrá ceder, por imperio de la ley o de otro modo, delegar ni subcontratar el presente Contrato o la Orden o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato o la Orden sin el previo consentimiento del Comprador expresado por escrito, y cualquier cesión o delegación sin dicho consentimiento será nula. El Vendedor no podrá contratar a ninguna persona o entidad como subcontratista para la totalidad o parte de los Servicios o Proyectos sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si el Comprador otorga dicho consentimiento por escrito, el Vendedor seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas sus obligaciones en virtud del presente, y deberá asegurarse de que cada subcontratista cumpla con todos los términos y condiciones de este Contrato (incluidas las obligaciones de mantener los seguros y la confidencialidad). El Vendedor es y seguirá siendo responsable de todos y cada uno de los Servicios prestados por sus subcontratistas, y de todas y cada una de las acciones y omisiones de sus subcontratistas en la misma medida en que el Vendedor es responsable de su propia actuación y de sus propias acciones y omisiones.
27. AUSENCIA DE EXCLUSIVIDAD. Este Contrato no constituye un acuerdo exclusivo ni un contrato de requisitos, y el Comprador es libre de comprar productos o servicios similares o idénticos a los Entregables a otros vendedores.
28. DERECHO APLICABLE; ELECCIÓN DEL FUERO; RENUNCIA A JUICIO POR JURADO. El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la provincia de Quebec, independientemente de sus disposiciones sobre conflicto de leyes. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El único fuero exclusivo para todas las acciones que surjan del Contrato o que estén relacionadas con el Contrato, o con su incumplimiento, rescisión, cancelación, vencimiento o validez, o con los Entregables serán los tribunales sitos en Montreal, Quebec. El Vendedor acepta la competencia de dichos tribunales y se obliga a no oponerse a la elección de dicho fuero.
29. INTEGRIDAD DEL ACUERDO; NULIDAD PARCIAL; SUBSISTENCIA. Salvo por las modificaciones introducidas por la Orden o cualquier Acuerdo, este Contrato (junto con cualquier Acuerdo de Confidencialidad) constituye el acuerdo final y completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los Entregables, y deja sin efecto a todas las comunicaciones, las promesas, las manifestaciones o los acuerdos anteriores, sean verbales o escritos. El Comprador se opone a cualquier término contenido en cualquier documento del Vendedor que sea adicional o diferente o de otro modo contrario a los términos del presente. Si alguna disposición de este Contacto se considera inválida, ilegal o inaplicable en cualquier aspecto, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición de este Contacto, a menos que afecte sustancialmente la capacidad de las partes de concretar las transacciones contempladas en este Contacto. Todas las obligaciones de indemnidad y garantías y todas las disposiciones relacionadas con la confidencialidad, la propiedad intelectual, los derechos de auditoría y los seguros subsistirán y permanecerán en vigencia tras la rescisión, la cancelación o el vencimiento de este Contrato.
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ANEXO A
DISPOSICIONES SOBRE PROYECTOS
Si la Orden describe un Proyecto o los Productos o Servicios implican un Proyecto que debe ser completado por el Vendedor, se aplicarán los siguientes términos y condiciones adicionales:
(a) Contratos de suma global (precio fijo). En el caso de Proyectos de precio fijo, antes de prestar sus Servicios, el Vendedor deberá presentar al Comprador, para su aprobación, un listado de valores, que muestre el importe de cada rubro, con el total de todos los rubros equivalentes al Precio total del Proyecto. Una vez que el Vendedor y el Comprador hayan acordado el listado de valores, dicho listado formará parte de los Documentos Contractuales.
(b) Otros precios. Para cualquier Servicio para Proyectos que no se vayan a realizar a un precio fijo, antes de prestar dichos Servicios, el Vendedor deberá presentar al Comprador, para su aprobación, un listado de tarifas en el que se detallen todas las tarifas por hora, las tasas de gastos generales y todos los demás factores de costo pertinentes al costo total. El Vendedor no comenzará a trabajar en dichos Servicios hasta que el Comprador apruebe dicho listado de tarifas.
(c) Especificaciones. Todas las Especificaciones son propiedad exclusiva del Comprador y todos los originales y las copias deben devolverse al Comprador tras la finalización del Proyecto. La aprobación o aceptación de las Especificaciones del Vendedor por parte del Comprador no constituirá una dispensa, liberación o reducción de las responsabilidades del Vendedor en virtud de los Documentos Contractuales. El Vendedor se obliga a abstenerse de utilizar las Especificaciones en otro proyecto sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Comprador. No se realizarán cambios en ninguna de las Especificaciones sin la aprobación previa por escrito del Comprador, y todos los cambios deben especificarse en una Orden de Cambio por escrito firmada por un representante autorizado del Comprador.
(d) Cronograma; informes de avance; retraso. Antes de comenzar a trabajar en el Proyecto, el Vendedor deberá presentar al Comprador un cronograma o una declaración de trabajo, en detalle aceptable para el Comprador, que describa el Proyecto y las fases del Proyecto, establezca hitos aceptables y establezca fechas de inicio y finalización aceptables de dichas fases. Dicho cronograma, una vez firmado por el Vendedor y el Comprador, quedará incorporado al presente por referencia y será uno de los Documentos Contractuales. El Vendedor cooperará en la elaboración de un cronograma que minimice la interferencia con las operaciones del Comprador, y utilizará trabajadores que puedan trabajar en armonía con el personal del Comprador y con todos los demás trabajadores presentes en la ubicación del Proyecto. En el caso de conflictos laborales de buena fe (a diferencia de protestas) en relación con el Proyecto, el Vendedor deberá resolver de inmediato dichos conflictos para evitar publicidad desfavorable y retrasos innecesarios, de una manera razonablemente satisfactoria para el Comprador. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor también preparará y presentará informes de avance mensuales detallados (en un formato aprobado por el Comprador), que contengan la información que el Comprador solicite razonablemente. Si el Comprador determina que el trabajo no está avanzando a un ritmo que permita que cualquier fase del Proyecto se complete para la fecha de finalización prevista, entonces, sin renunciar a ningún otro derecho y recurso, y sin costo adicional, el Comprador tendrá derecho a indicar al Vendedor que aumente el número de trabajadores o instalaciones, conforme el Comprador lo considere necesario.
(e) Representante autorizado. El Comprador designará a una persona específica para que actúe como su representante autorizado en virtud del presente Contrato. En cada caso en el que se requiera el consentimiento, la aprobación, la aceptación o el reconocimiento del Comprador, solo será vinculante el consentimiento, la aprobación, la aceptación o el reconocimiento del representante autorizado designado del Comprador.
(f) Pagos en función del avance/derechos de retención. El Vendedor pagará a su vencimiento todas las obligaciones en las que incurra en relación con el Proyecto, incluidos, entre otros, los pagos a subcontratistas y los pagos por mano de obra y materiales obtenidos o utilizados por el Vendedor o cualquier subcontratista. El Comprador no estará obligado a realizar ningún pago parcial o final al Vendedor, a menos y hasta que el Comprador esté convencido de que no se ejercerán derechos de retención ni se entablarán reclamos adversos contra ninguno de los bienes del Comprador en relación con el Proyecto o cualquier material o mano de obra que haya proporcionado el Vendedor o cualquier subcontratista. El Comprador realizará pagos en función del avance al Vendedor a lo largo del transcurso del Proyecto, no más de una vez al mes, siempre que (i) no se haya producido un Incumplimiento, (ii) el avance en el Proyecto sea razonablemente satisfactorio para el Comprador, y (iii) el Vendedor y todos los subcontratistas, proveedores de materiales y proveedores hayan renunciado a sus derechos de retención, para todo el trabajo en el Proyecto hasta la fecha, o el Comprador esté convencido de que no se ejercerán derechos de retención ni se entablarán reclamos adversos. El Comprador podrá retener el cinco por ciento (5 %) de cada pago (la “retención”) a la espera de la finalización del Proyecto y la entrega de renuncias finales a los derechos de retención. El Comprador podrá, a su discreción, dispensar el requisito de retención. El Vendedor deberá proporcionar facturas correctas y completas, con las renuncias a los derechos de retención requeridas en virtud del punto (iii) anterior y los demás documentos de respaldo que el Comprador solicite. A menos que se indique lo contrario en la Orden o en el Contrato, el pago deberá realizarse en un plazo de 90 días tras la recepción por parte del Comprador de una factura correcta y completa y solo tras la aprobación de la factura por parte del representante autorizado del Comprador. En ningún caso se detendrá el Proyecto como resultado de que el Comprador no procese oportunamente cualquier factura enviada por el Vendedor. A menos que se indique lo contrario en la Orden o en el Contrato, el pago final será pagadero en un plazo de 90 días después de: (i) la finalización del Proyecto y la aceptación del Proyecto por parte del Comprador, (ii) la emisión de cualquier garantía del fabricante o caución requerida por los Documentos Contractuales, y (iii) la recepción por parte del Comprador de todas las renuncias a los derechos de retención y protecciones requeridas, lo que resulte posterior. Si el Comprador no ha recibido todas las renuncias a los derechos de retención y protecciones requeridas, el pago final deberá efectuarse el quinto (5.º) día después del vencimiento del plazo legal para la presentación de derechos de retención o de que se refleje en los registros públicos el levantamiento de los derechos de retención, según lo que ocurra después. Si alguna de las partes de las que se requiere una renuncia al derecho de retención en virtud del presente se niega a proporcionarla, el Vendedor podrá, en su lugar, proporcionar una caución satisfactoria al Comprador, para mantenerlo indemne con respecto a cualquier derecho de retención. Si el Proyecto o cualquiera de los bienes del Comprador queda sujeto a un derecho de retención o reclamo adverso como resultado de la falta de pago del Vendedor, el Comprador podrá tomar las medidas pertinentes para obtener su levantamiento, y el Vendedor deberá reembolsar al Comprador, previa intimación, todos los importes que el Comprador pague para levantar dicho derecho de retención y todos los costos razonables (incluidos los costos de investigación, honorarios legales y desembolsos) en los que incurra o que pague el Comprador al tomar dichas medidas. El Comprador podrá deducir dichos importes del precio pagadero en virtud de los Documentos Contractuales.
(g) Responsabilidades del Vendedor. El Vendedor será responsable de la finalización satisfactoria del Proyecto de conformidad con la verdadera intención de las Especificaciones. El Vendedor proporcionará, sin cargo adicional, todos los artículos incidentales necesarios para completar el Proyecto, aunque no se especifiquen o indiquen específicamente. Antes de comenzar a trabajar, el Vendedor realizará observaciones en el sitio para determinar cualquier condición en el sitio que afecte la ejecución del Proyecto y verificará todas las mediciones, e informará inmediatamente al Comprador de cualquier error, discrepancia o inconsistencia aparente en las Especificaciones. Si se informan discrepancias o se descubren discrepancias posteriormente, el Vendedor esperará las instrucciones del Comprador antes de continuar con el Proyecto. El inicio o la continuación del Proyecto por parte del Vendedor sin Órdenes de Cambio por escrito se interpretarán como aceptación y aprobación de las Especificaciones y de las instalaciones (incluidas las condiciones subterráneas), las condiciones y las limitaciones aplicables al Proyecto. Además, si procede, mientras se encuentre en las instalaciones del Comprador, el Vendedor deberá cumplir con los requisitos de cualquier arrendamiento u otro acuerdo en virtud del cual el Comprador ocupe la propiedad.
(h) Protección del Proyecto. El Vendedor tomará todas las precauciones necesarias para la prevención de accidentes, incendios, robos, vandalismo, lesiones u otros daños a los bienes del Comprador. El Vendedor mantendrá continuamente una protección adecuada del Proyecto frente a daños y protegerá los bienes del Comprador frente a lesiones o pérdidas que surjan en relación con los Documentos Contractuales. El Vendedor deberá proteger adecuadamente la propiedad adyacente conforme lo exija la ley. Ante una emergencia que afecte a la seguridad de la vida o del Proyecto o de la propiedad adyacente, el Vendedor queda autorizado por el presente, sin instrucciones especiales ni autorización del Comprador, para actuar, a su discreción, para evitar dicha amenaza de pérdida o lesión, y deberá actuar en ese sentido, sin apelación, si así se lo indica o autoriza el Comprador. La contraprestación por el trabajo de emergencia se determinará de mutuo acuerdo.
(i) Trabajo defectuoso. Si alguna parte del Proyecto no se ajusta a los Documentos Contractuales, el Vendedor deberá corregir inmediatamente el trabajo en un plazo razonable que se establecerá mediante notificación por escrito al Vendedor por parte del Comprador. Si el Vendedor no corrige el trabajo dentro del tiempo establecido, el Comprador podrá corregir el trabajo a expensas del Vendedor.
(j) Inspecciones. El Comprador tendrá acceso en todo momento al Proyecto ya sea que esté en preparación o en curso. El Vendedor proporcionará instalaciones adecuadas para el acceso y hará que todos los Productos estén visibles y disponibles para su inspección a petición del Comprador. El Vendedor notificará al Comprador antes de cualquier prueba de preparación de los Productos, con tiempo suficiente para permitir que el Comprador realice la inspección en origen, si lo desea. El hecho de que el Comprador realice o se niegue a realizar cualquier inspección, pago o aceptación del Proyecto o de cualquier parte del Proyecto no afectará el derecho del Comprador de rechazar cualquier Servicio no conforme o parte no conforme del Proyecto, o de hacer uso de cualquier otro derecho o recurso, sin perjuicio del conocimiento del Comprador de la no conformidad, su importancia o la facilidad de su descubrimiento.
(k) Ocupación. Si el Proyecto implica la construcción o mejoras en la totalidad o parte de cualquier edificio, el Comprador podrá tomar posesión de la totalidad o parte de las instalaciones que el Comprador determine que están suficientemente completadas para su ocupación, y utilizarlas para instalar los equipos y las mercaderías del Comprador, y para operar el negocio del Comprador, sin renunciar a ninguno de sus derechos y recursos en virtud de los Documentos Contractuales. Dicha toma de posesión o las acciones relacionadas no constituirán aceptación de parte o la totalidad del Proyecto, ni reconocimiento de que el edificio o cualquier parte del edificio se han completado, o de que el Proyecto o cualquier parte del Proyecto son satisfactorios. El Vendedor deberá completar todas las partes del Proyecto de acuerdo con los Documentos Contractuales, y deberá adaptarse a la presencia de equipos y mercaderías y a la operación comercial del Comprador según sea necesario.
(l) Otros contratos. El Comprador se reserva el derecho de celebrar otros contratos en relación con el Proyecto u objetos similares o relacionados. El Vendedor deberá proporcionar a los demás contratistas la oportunidad razonable de introducir y almacenar sus materiales y ejecutar su trabajo, y coordinar adecuadamente su trabajo con el suyo. Si alguna parte del trabajo del Vendedor depende de la correcta ejecución o de los resultados del trabajo de cualquier otro contratista, el Vendedor inspeccionará e informará inmediatamente al Comprador de cualquier defecto en dicho trabajo que lo haga inadecuado en lo que respecta a su correcta ejecución y sus resultados. El hecho de que el Vendedor no inspeccione e informe los defectos constituirá aceptación del trabajo del otro contratista como adecuado y apropiado para la recepción del trabajo del Vendedor, excepto en cuanto a defectos que puedan desarrollarse en el trabajo del otro contratista después de la ejecución de este trabajo.
(m) Rescisión. Si el Comprador rescinde el Contrato del Vendedor por incumplimiento, el Comprador podrá excluir al Vendedor de las instalaciones, tomar posesión inmediata de todos los materiales, las herramientas, los equipos y las máquinas en las instalaciones y finalizar el Proyecto o contratar a terceros para que lo finalicen, por cualquier medio que el Comprador considere oportuno. En tal caso, el Vendedor no tendrá derecho a recibir más pagos hasta que el Proyecto se haya finalizado. Si, tras la finalización del Proyecto, el saldo impago del precio del contrato supera el total de todos los gastos de finalización del Proyecto y de todos los demás daños sufridos por el Comprador como resultado de dicho Incumplimiento, el Comprador deberá pagar el exceso del precio al Vendedor. El Comprador tendrá derecho a suspender el trabajo en el Proyecto mediante notificación por escrito al Vendedor en cualquier momento, y el Comprador no incurrirá en ninguna responsabilidad ante el Vendedor ni ninguna otra persona por motivo de dicha suspensión; quedando establecido que el Vendedor deberá recibir compensación justa por todos los servicios prestados hasta la fecha de suspensión junto con los costos reembolsables que se adeuden en ese momento y los gastos de terminación razonables en los que haya incurrido efectivamente el Vendedor (incluido el reembolso de los costos comprometidos por el Vendedor que ya no serán utilizados por el Comprador).
(n) Impuestos. El Vendedor pagará, cuando corresponda, todas las contribuciones, las primas y los impuestos (ya sean impuestos a las ganancias, a las ventas, al uso, a la ocupación, a los ingresos brutos, sobre el consumo, sobre transacciones, de privilegio u otros impuestos) pagaderos en cualquier momento en relación con los Documentos Contractuales, el Proyecto, las personas contratadas para completar el Proyecto, los bienes y servicios proporcionados por o a cualquier parte en virtud de los Documentos Contractuales, o cualquier pago por parte del Comprador al Vendedor en virtud de los Documentos Contractuales.
(o) Materiales peligrosos. Salvo que su retiro sea el propósito de este Contrato, el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna por el descubrimiento, la presencia, la manipulación, el retiro, la eliminación o la exposición de personas a materiales peligrosos de cualquier tipo, incluidos materiales que contengan asbesto y moho que existan en la propiedad del Comprador antes del inicio del Proyecto. El Vendedor no tendrá responsabilidad alguna por ningún edificio existente o construido que pueda, como resultado de una construcción posterior, su uso, mantenimiento, operación u ocupación, contener materiales que contengan asbesto y moho que puedan presentar riesgos para la salud y provocar lesiones, daños a la propiedad o medidas correctivas necesarias y costos. El Vendedor interrumpirá inmediatamente el trabajo y notificará al Comprador si el Vendedor encuentra materiales peligrosos mientras realiza el Proyecto.
(p) Resolución de controversias. Salvo que se establezca lo contrario en este Contrato o en un Acuerdo de Confidencialidad, las partes intentarán resolver cualquier reclamo o controversia que surja de los Documentos Contractuales mediante consulta y negociación de buena fe con un espíritu de cooperación mutua. Si dichos intentos fracasan, cualquiera de las partes podrá recurrir a acciones judiciales. En ningún caso se detendrá el trabajo en el Proyecto durante la resolución de cualquier controversia entre el Comprador y el Vendedor.
